Lightspeed fera l'acquisition de ShopKeep afin d'accélérer la transformation numérique des PME aux États-Unis

Cette transaction historique permettra à Lightspeed, chef de file mondial du commerce infonuagique, d'accroître sa présence sur le marché américain de plus de 20 000 emplacements clients à la suite de son inscription au Bourse de New York

MONTRÉAL, le 5 nov. 2020 /CNW Telbec/ - Lightspeed POS Inc. (NYSE: LSPD) (TSX: LSPD), fournisseur de premier plan de plateformes de commerce omnicanaux infonuagiques a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif pour acquérir ShopKeep Inc. (ShopKeep), un fournisseur chef de file de plateformes de vente en infonuagique ayant ses bureaux à New York. Cette acquisition renforce la position de Lightspeed à titre de chef de file incontesté dans sa catégorie pour les détaillants et restaurateurs désireux de moderniser leurs opérations, à un moment où l'économie mondiale connaît une accélération sans précédent de transformation numérique.

En effet, la COVID-19 oblige les commerces indépendants à remplacer de toute urgence leurs systèmes de point de vente désuets afin de pouvoir poursuivre leurs activités et de s'adapter en toute sécurité aux nouveaux comportements des consommateurs. Par son envergure, la combinaison de Lightspeed et de ShopKeep fournira aux propriétaires de restaurant et de commerce de détail complexes des États-Unis plus de ressources pour transformer leurs opérations. Les modules Analytics, Loyalty, eCommerce et Payments de Lightspeed, en plus de pouvoir desservir de multiples emplacements, offriront aux clients de ShopKeep une option pour rehausser l'expérience client afin de générer la croissance de leur entreprise, et ce, même pendant la période difficile actuelle.

Cette acquisition augmentera immédiatement la part de marché de Lightspeed aux États-Unis, permettant ainsi des investissements accrus en vente, marketing, et recherche et développement afin de mettre à profit la demande croissante pour des solutions de commerce omnicanaux, infonuagiques et modernes. À la suite de la clôture de l'acquisition, Lightspeed desservira plus de 100 000 emplacements clients¹ à l'échelle mondiale, générant ainsi environ 33 milliards de dollars américains en volume de transactions brut² (VTB).

« L'engagement de ShopKeep de permettre aux commerces indépendants de rêver en grand et de surmonter les défis de l'industrie et de l'économie se situe dans la droite ligne de notre mission visant à propulser l'avenir du commerce, a déclaré Dax Dasilva, fondateur et PDG de Lightspeed. Cette acquisition amènera les commerçants ShopKeep, de petites et moyennes entreprises qui constituent le pilier de l'économie américaine, dans le giron de la famille Lightspeed et leur fournira une innovation cruciale en matière de produits et un soutien de haut niveau qui leur permettront de façonner la réinvention du commerce aux États-Unis. »

L'acquisition devraient générer d'importantes synergies résultant d'un VTB accru, de la capacité de tirer parti de ressources intégrées de mise en marché et d'une possibilité de paiements combinés. Une fois conclue, l'acquisition de ShopKeep par Lightspeed suivra l'intégration réussie de plusieurs plateformes importantes qui ont connu une croissance accélérée après leur acquisition par Lightspeed, notamment Chronogolf (Montréal), Kounta (Sydney) et Gastrofix (Berlin).

« Notre union avec Lightspeed illustre notre engagement commun à donner aux petites et moyennes entreprises les moyens d'agir pour réussir, a déclaré Michael DeSimone, PDG de ShopKeep. Nous estimons grandement notre partenariat avec Lightspeed pour aider les propriétaires de commerce à surmonter les périodes difficiles, à garder le rythme face aux changements rapides et à adapter rapidement pour répondre aux exigences croissantes de leurs clients. »

Détails de la transaction :

ShopKeep a généré un chiffre d'affaires d'environ 50 millions US $³ et des volumes de transactions bruts d'environ 7 milliards US $ au cours de la période de 12 mois s'étant terminée en septembre 2020. Lightspeed fera l'acquisition de ShopKeep pour une contrepartie totale d'environ 440 millions de dollars, qui sera acquitté lors de la clôture de l'entente par le paiement de 145,2 millions de dollars en espèces et de l'émission de 9 500 000 actions à droit de vote subordonné dans le capital de Lightspeed, le tout assujetti aux mécanismes d'ajustement décrits dans la note de bas de page 4 ci-dessous.⁴ L'entente, qui est assujettie aux conditions de clôture usuelles et à un ajustement du fonds de roulement après clôture, devrait être conclue avant la fin du trimestre se terminant le 31 décembre 2020. 

Des détails additionnels concernant cette transaction seront communiqués lors de la conférence téléphonique des résultats financiers du deuxième trimestre de l'exercice 2021 de Lightspeed, qui aura lieu le jeudi 5 novembre 2020.

RBC Marchés des Capitaux ont agi à titre de conseillers financiers de Lightspeed pour cette transaction.

À propos de ShopKeep

Les plateformes PDV et de commerce électronique de ShopKeep sont utilisées par plus de 20 000 détaillants et restaurateurs aux États-Unis. ShopKeep permet aux propriétaires d'entreprise de démarrer et de faire croître leur commerce en acceptant tout type de paiement et leur fournit des fonctionnalités essentielles telles que le suivi automatique des stocks, la gestion du personnel et les rapports de vente en temps réel.

À propos de Lightspeed

Présente dans une centaine de pays, Lightspeed (NYSE etTSX : LSPD) propose des plateformes de commerce infonuagique omnicanal aux petites et moyennes entreprises complexes. Ses systèmes de point de vente intelligents, extensibles et fiables offrent une solution globale qui propulse l'innovation et la transformation numérique au sein des industries du commerce de détail, de la restauration et du golf. Sa suite de produits permet aux PME d'effectuer des ventes dans plusieurs canaux, de gérer les transactions, de traiter avec les consommateurs, d'accepter les paiements et, au final, d'assurer la croissance de leur entreprise.

Établie à Montréal, au Canada, Lightspeed jouit de la confiance des meilleurs commerces et restaurants locaux au monde que fréquentent les consommateurs. Lightspeed compte du personnel au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Australie.

Indicateurs de rendement clés

La surveillance des indicateurs de rendement clés suivants nous permet d'évaluer notre entreprise, de mesurer notre rendement, d'identifier les tendances qui touchent nos activités, d'établir des plans d'entreprise et de prendre des décisions stratégiques. La méthode dont nous nous servons pour calculer nos indicateurs de rendement clés peut se révéler différente de celle qu'utilisent d'autres entreprises pour calculer des mesures analogues.

Emplacements clients. Un « emplacement client » est un emplacement client facturable pour lequel un contrat de service est en vigueur ou dont le renouvellement est en négociation. Un seul client distinct peut avoir plusieurs emplacements clients, qu'il s'agisse d'emplacements physiques ou de sites de commerce électronique.

Volume de transactions brut. Le « volume de transactions brut » ou « VTB » correspond à la valeur totale en dollars des transactions traitées avec notre plateforme infonuagique SaaS pour une période donnée, après déduction des remboursements, et avant déduction des frais de transport et de manutention, droits de douane et taxes à la valeur ajoutée.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (ensemble, l'« information prospective »), au sens où l'entendent les lois sur les valeurs mobilières pertinentes. L'information prospective peut se rapporter aux perspectives financières et aux événements ou résultats prévus; elle peut comprendre des renseignements sur notre situation financière, notre stratégie d'affaires, nos stratégies de croissance, les marchés à notre portée, nos budgets, nos activités d'exploitation, nos résultats financiers, nos impôts, notre politique en matière de dividendes, nos plans et nos objectifs. En particulier, est considérée comme information prospective l'information sur nos attentes à l'égard de nos résultats, des indicateurs de rendement clés, de notre position sur le marché, des  résultats attendus de l'acquisition et des synergies escomptées, du rendement, des réalisations, des perspectives ou des possibilités futurs,  les marchés sur lesquels nous exerçons nos activités, nos clients et les clients de ShopKeep.

Dans certains cas, l'information prospective se signale par la terminologie utilisée : « prévoir », « cibler », « s'attendre à », « il existe une possibilité que », « budget », « calendrier », « estimation », « perspectives », « prévision », « projection », « éventuel », « stratégie », « avoir l'intention de », « croire », « estimer » ainsi que diverses variations ou flexions de ces termes, notamment au futur, au conditionnel ou à la forme négative, de même que des mots, expressions ou énoncés stipulant que certains événements, résultats, actions ou mesures peuvent ou pourraient « se produire » ou « survenir », « être atteints » ou « être prises », ou l'inverse, et d'autres termes ou expressions de même nature. En outre, tout énoncé qui se rapporte à des attentes, intentions, projections ou autres allusions à des événements ou circonstances futurs contient de l'information prospective. Les énoncés contenant de l'information prospective ne concernent pas des faits passés; ils représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction à l'égard d'événements ou de circonstances futurs.

L'information prospective est nécessairement fondée sur des opinions, estimations et hypothèses que nous jugeons appropriées et raisonnables à la date à laquelle elle est établie. L'information prospective est subordonnée à des risques connus ou inconnus, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, le rendement ou les réalisations obtenus soient largement différents de ceux qui sont expressément ou implicitement exprimés dans l'information prospective. Ces facteurs de risque englobent, mais ne s'y limitent pas, ceux mentionnés dans notre plus récent rapport de gestions ainsi qu'à la rubrique « Facteurs de risque » de notre plus récente notice annuelle, et dans nos autres déclarations de renseignements auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et du U.S. Securities and Exchange Commission, qui peuvent être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. Si l'un ou l'autre de ces risques ou incertitudes devait se matérialiser ou si les opinions, estimations ou hypothèses qui sous-tendent l'information prospective devaient se révéler erronées, les résultats réels ou les événements futurs pourraient s'écarter de manière notable de ceux qui sont prévus dans l'information prospective.

Nous avons tenté de cerner tous les facteurs de risque importants susceptibles de faire en sorte que les résultats réels s'écartent de manière importante de ceux exposés dans l'information prospective; cependant, d'autres facteurs de risque qui ne sont pas connus pour l'instant ou que nous estimons négligeables à l'heure actuelle pourraient avoir cet effet. Rien ne garantit que l'information prospective s'avérera exacte, puisque les résultats obtenus et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux que l'information prospective laisser présager. Aucun énoncé prospectif n'est garant des résultats futurs. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à l'information prospective, qui n'est valable qu'à la date à laquelle elle est établie. L'information prospective contenue dans le présent communiqué représente nos attentes à la date d'établissement de celui-ci (ou à toute autre date mentionnée) et est susceptible de changer après cette date. Toutefois, nous déclinons toute intention ou obligation ou engagement de mettre à jour ou de réviser l'information prospective, que ce soit par suite de nouvelles informations ou d'événements à venir ou pour toute autre raison, sauf si les lois sur les valeurs mobilières en vigueur l'exigent. Toute l'information prospective contenue dans le présent communiqué est expressément assujettie à la mise en garde qui précède.

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¹ Indicateurs de rendement clés. Voir « Indicateurs de rendement clés »

² Indicateurs de rendement clés. Voir « Indicateurs de rendement clés »

³ Calculée selon les PCGR des États-Unis.

⁴ La contrepartie sera de 9 500 000 actions à droit de vote subordonné dans le capital de Lightspeed, à condition que le prix moyen pondéré en fonction du volume d'une action à droit de vote subordonné de Lightspeed à la Bourse de New York pour les cinq jours précédant immédiatement la date de clôture (PMP) se situe dans la fourchette de 21,35 $ à 39,65 $. Si le PMP tombe en dessous ou au-dessus de la fourchette indiquée, la contrepartie de l'action sera ajustée au nombre d'actions à droit de vote subordonné égal à 206,4 millions de dollars divisés par le PMP ou à 383,2 millions de dollars divisés par le PMP, respectivement. Dans chaque cas, la contrepartie en actions est soumise à un ajustement à la baisse basé sur l'hypothèse de Lightspeed à la date de clôture des attributions en suspens dans le cadre du plan d'options sur actions de ShopKeep. Le prix d'achat calculé selon les IFRS sera déterminé sur la base du prix des actions à droit de vote subordonné de Lightspeed à la Bourse de New York à la date de clôture.

SOURCE Lightspeed POS Inc.

Bradley Grill, Lightspeed POS Inc., [email protected]

Liens connexes

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