Lightspeed lance un placement d'actions à droit de vote subalterne par voie de prise ferme
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MONTRÉAL, le 18 févr. 2020 /CNW Telbec/ - Lightspeed POS Inc. (« Lightspeed » ou la « Société ») (TSX: LSPD) a annoncé aujourd'hui que certains de ses actionnaires, soit la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), Investissement Québec (« IQ ») et Inovia Capital (par l'intermédiaire d'entités qu'elle contrôle) (« Inovia », désignée, collectivement avec la Caisse et IQ, les « actionnaires vendeurs ») ont conclu une entente avec un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Marchés des capitaux et la Financière Banque Nationale inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») en vue de réaliser une nouvelle émission et un reclassement (le « placement »), par voie de prise ferme, d'un total de 6 711 000 actions à droit de vote subalterne au prix de 37,30 $ CA par action à droit de vote subalterne, moyennant un produit brut totalisant 250 millions de dollars canadiens pour la Société et les actionnaires vendeurs.
Aux termes de la convention, 4 695 000 nouvelles actions à droit de vote subalterne seront émises et offertes par Lightspeed, moyennant un produit brut totalisant 175 millions de dollars canadiens, et un total de 2 016 000 actions à droit de vote subalterne seront offertes par les actionnaires vendeurs, moyennant un produit brut totalisant 75 millions de dollars canadiens. De ce dernier nombre, 672 000 actions à droit de vote subalterne seront offertes par la Caisse, 672 000 actions à droit de vote subalterne seront offertes par IQ et 672 000 actions à droit de vote subalterne seront offertes par Inovia.
Les actionnaires vendeurs ont également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation, que les preneurs fermes pourront exercer dans les 30 jours suivant la clôture du placement et qui leur permettra d'acheter jusqu'à 15 % de plus que le nombre total d'actions à droit de vote subalterne vendues dans le cadre du placement. L'option de surallocation est composée de 335 550 actions à droit de vote subalterne de la Caisse, 630 964 actions à droit de vote subalterne d'IQ et 40 136 actions à droit de vote subalterne d'Inovia.
La Société a l'intention d'affecter le produit net rapporté par les actions à droit de vote subalterne qu'elle aura vendues dans le cadre du placement principalement au renforcement de sa situation financière et à la poursuite de sa stratégie de croissance, qui vise entre autres à accroître sa clientèle; accélérer le déploiement de Lightspeed Payments; contribuer à la croissance de sa clientèle actuelle; élargir sa gamme de solutions et réaliser des acquisitions de manière sélective. Lightspeed ne touchera rien sur le produit de la vente des actions à droit de vote subalterne par les actionnaires vendeurs.
La Caisse détient actuellement 26 943 769 actions à droit de vote subalterne de la Société, ce qui représente environ 30,8 % des actions émises et en circulation et environ 20,5 % des droits de vote. Après la clôture du placement (dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée), la Caisse détiendra 26 271 769 actions à droit de vote subalterne, ce qui représentera environ 28,5 % des actions émises et en circulation et environ 19,3 % des droits de vote. IQ détient actuellement 6 948 779 actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 7,9 % des actions émises et en circulation et environ 5,3 % des droits de vote. Après la clôture du placement (dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée), IQ détiendra 6 276 779 actions à droit de vote subalterne, ce qui représentera environ 6,8 % des actions émises et en circulation et environ 4,6 % des droits de vote. Inovia détient actuellement 4 877 814 actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 5,6 % des actions émises et en circulation et environ 3,7 % des droits de vote. Après la clôture du placement (dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée), Inovia détiendra 4 205 814 actions à droit de vote subalterne, ce qui représentera environ 4,6 % des actions émises et en circulation et environ 3,1 % des droits de vote.
La Caisse a accepté une période de blocage de 90 jours suivant la clôture du placement, période au cours de laquelle il lui sera interdit de vendre d'autres titres de Lightspeed sans le consentement préalable de BMO Marchés des capitaux et de la Financière Banque Nationale inc. Toutes les conventions de blocage conclues à l'occasion du premier appel public à l'épargne de la Société demeureront en vigueur conformément à leurs conditions, sauf que IQ et Inovia ont convenu de prolonger jusqu'au 15 avril 2020 la période de blocage de leurs actions à droit de vote subalterne prévue par ces conventions, qui prenait fin le 15 mars 2020. Lightspeed et certains membres de sa haute direction ont également convenu d'une période de blocage habituelle de 90 jours après la clôture du placement, sous réserve des exceptions habituelles.
Les actions à droit de vote subalterne seront offertes (i) au Canada au moyen d'un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») au prospectus préalable de base simplifié modifié de la Société daté du 6 février 2020, et (ii) aux États-Unis au moyen d'un placement privé présenté à des acheteurs institutionnels admissibles (Qualified Institutional Buyers) en vertu de la dispense d'inscription prévue par la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et des dispenses d'inscription correspondantes prévues par les lois sur les valeurs mobilières des États américains.
La Société prévoit déposer le supplément de prospectus auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada au plus tard le 20 février 2020. Un exemplaire du supplément de prospectus pourra être consulté sur le site de SEDAR au www.sedar.com.
La clôture du placement est censée avoir lieu vers le 27 février 2020 ou à toute autre date dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes pourront convenir, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des approbations nécessaires de la Bourse de Toronto.
Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions à droit de vote subalterne n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières des États américains. Par conséquent, les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être offertes ni vendues aux États‑Unis, à moins d'être inscrites conformément à la Loi de 1933 et aux lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables, ou à moins d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente des actions à droit de vote subalterne ne doit avoir lieu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de Lightspeed
Présente dans plus d'une centaine de pays, Lightspeed (TSX : LSPD) propose une plateforme de commerce infonuagique aux petites et moyennes entreprises. Ses systèmes de point de vente intelligents, extensibles et fiables offrent une solution globale qui aide restaurants et détaillants à effectuer des ventes omnicanales, à gérer les transactions, à traiter avec les consommateurs, à accepter les paiements et à assurer la croissance de leur entreprise.
Établie à Montréal, au Canada, Lightspeed possède la confiance des meilleurs commerces et restaurants locaux que fréquentent les consommateurs. Lightspeed a des bureaux au Canada, aux États‑Unis, en Europe et en Australie.
Pour plus de renseignements, visitez le site Web : www.lightspeedhq.com.
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Déclarations prospectives
Le présent communiqué pourrait contenir de l'information prospective et des déclarations prospectives, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « déclarations prospectives »), y compris des déclarations concernant le placement proposé, la clôture du placement et l'emploi prévu du produit.
Les déclarations prospectives comprennent de l'information de nature prédictive, dépendent ou font référence à des événements futurs et se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « va », « prévoit », « anticipe », « envisage », « planifie », « croit », « estime » ou d'autres expressions semblables concernant des sujets qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations sont fondées sur les attentes actuelles de la direction de la Société et comportent plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus, incluant des facteurs économiques. Certains risques, incertitudes et autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, y compris, entre autres, les facteurs de risque identifiés dans notre dernier rapport de gestion et à la rubrique « Facteurs de risque » de notre dernière notice annuelle, qui peuvent être consultés sous notre profil sur le site de SEDAR au www.sedar.com. Les lecteurs sont priés d'étudier attentivement tous ces facteurs et d'autres avant de décider d'investir dans les actions à droit de vote subalterne de Lightspeed et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une garantie du rendement futur et, bien qu'elles soient fondées sur certaines présomptions que la Société juge raisonnables, les événements et résultats réels pourraient considérablement différer de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives faites par la Société. Rien ne garantit que le placement dont il est question ci‑dessus sera réalisé selon les modalités décrites, ni même qu'il aura lieu. Sauf si les lois applicables l'exigent, Lightspeed ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser ces déclarations prospectives notamment à la suite de nouvelles informations ou de nouveaux événements.
SOURCE Lightspeed POS Inc.
Personne‑ressource : Brandon Nussey, Chef des finances, [email protected]
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