L'Industrielle Alliance annonce l'acquisition d'une société d'assurance vie
américaine - La société texane American-Amicable Group augmente le potentiel
de croissance de l'Industrielle Alliance sur le marché américain

QUÉBEC, le 28 avr. /CNW Telbec/ - L'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. ("Industrielle Alliance" ou "la société") a annoncé aujourd'hui la signature d'une entente en vue d'acquérir toutes les actions en circulation d'American-Amicable Holding, Inc. ("American-Amicable") en contrepartie d'un montant en espèces d'environ 145 millions de dollars, ce qui comprend un capital excédentaire évalué à 45 millions de dollars (tous les montants sont exprimés en dollars canadiens). La transaction, qui sera effectuée par l'entremise de la filiale américaine en propriété exclusive de l'Industrielle Alliance, IA American Life Insurance Company ("IA American"), sera payée au comptant. L'acquisition devrait faire croître immédiatement le bénéfice par action de l'Industrielle Alliance de 0,05 $ sur une base annuelle. Après la transaction, le ratio de solvabilité de la société sera de 217 %, en comparaison de 226 % sur base pro forma au 31 décembre 2009 en tenant compte des émissions d'actions effectuées en février 2010. L'entente conclue avec American-Amicable est assujettie aux approbations réglementaires habituelles et devrait être complétée à l'été 2010.

"L'entente conclue avec American-Amicable constitue une étape importante de notre stratégie de croissance aux États-Unis, a affirmé Yvon Charest, président et chef de la direction de l'Industrielle Alliance. Grâce au tremplin offert par nos activités existantes de Scottsdale, en Arizona, cette acquisition nous donne l'envergure et la présence nécessaires pour accélérer notre stratégie de croissance aux États-Unis. Forte d'une expérience de 100 ans dans le domaine de l'assurance vie, American-Amicable nous apporte une source importante et stable de revenu et de profit, possède un portefeuille de placements à faible risque, un réseau de distribution bien établi et une équipe de gestion expérimentée. Ses produits d'assurance vie ciblent le marché des clients à revenu moyen, un marché souvent moins bien servi qui offre des occasions de croissance appréciables."

"Sur le plan stratégique et opérationnel, il s'agit d'une combinaison parfaite, à la fois pour American-Amicable et pour l'Industrielle Alliance, a ajouté Mike Stickney, président d'IA American. Elle réunit deux entreprises qui ont des antécédents de croissance rentable et qui partagent la même philosophie de prudence en matière de gestion des risques et d'efficacité des coûts. Nous nous réjouissons à l'idée de travailler avec Lanny Peavy et son équipe de gestionnaires d'expérience tout en poursuivant notre progression en sol américain."

Potentiel de croissance accru aux États-Unis

Une fois complétée, l'acquisition d'American-Amicable par l'Industrielle Alliance augmentera de façon significative l'envergure et la présence de la société aux États-Unis. Fondée en 1910, American-Amicable, dont le siège social se trouve à Waco, au Texas, emploie quelque 115 personnes. Elle exerce ses activités par l'entremise de quatre filiales situées au Texas : Pioneer Security Life Insurance Company, American-Amicable Life Insurance Company of Texas, Pioneer American Insurance Company et Occidental Life Insurance Company of North Carolina.

"Nous sommes heureux de l'engagement pris par l'Industrielle Alliance à l'endroit de notre communauté qui prévoit une solide présence institutionnelle et le maintien de tout le personnel, a indiqué Lanny Peavy, président d'American-Amicable. Nous ferons tout ce qui est en notre pouvoir pour assurer une transition en douceur, non seulement pour nos employés mais également pour nos nombreux distributeurs et titulaires de polices qui, pendant toutes ces années, ont été des partenaires très appréciés."

American-Amicable commercialise principalement des produits d'assurance vie traditionnelle destinés à des clients appartenant à la classe moyenne dans les marchés des particuliers et des derniers frais. Elle possède les permis requis pour vendre de l'assurance vie dans 49 États et territoires, et ses produits sont offerts par l'entremise d'un réseau de distribution national qui regroupe plus de 6 000 représentants autonomes. American-Amicable exerce ses activités principalement dans les régions du sud, du sud-ouest et du sud-est des États-Unis, et ses marchés primaires sont le Texas, Porto Rico, la Californie, l'Illinois, l'Alabama et la Caroline du Nord.

American-Amicable possède actuellement 7,1 milliards de dollars d'assurance vie en vigueur et plus de 211 500 polices. Pour l'année se terminant le 31 décembre 2009, le revenu de primes totalisait 86 millions de dollars et l'actif 687 millions de dollars. Les nouvelles affaires générées au cours des cinq dernières années se sont élevées, en moyenne, à près de 24 millions de dollars, et le taux de croissance annuel composé a été de 13 % au sein des marchés qu'elle occupe actuellement. Le bilan d'American-Amicable est exempt de toute dette, et son portefeuille de placements est principalement investi dans des titres à revenu fixe à faible risque. Le 2 mars 2010, A.M. Best a haussé la cote de solidité financière d'American-Amicable à A- (Excellent).

Une fois l'acquisition complétée, American-Amicable deviendra une filiale en propriété exclusive d'IA American. IA American a l'intention de conserver les activités d'American-Amicable à Waco, au Texas, ainsi que celles déjà existantes d'IA American à Scottsdale, en Arizona.

Oppenheimer & Co. Inc. a agi à titre de conseiller financier pour American-Amicable Holding, Inc. lors de cette transaction.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de l'Industrielle Alliance ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou y font référence , ou qui comprennent des mots tels que "pourrait", "devrait" ou "objectif", ou des verbes comme "supposer", "s'attendre à", "prévoir", "entendre", "planifier", "croire", "estimer" et "continuer" ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d'exploitation futurs possibles ou présumés de la société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la société à l'égard d'événements futurs.

Bien que l'Industrielle Alliance estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique (notamment le rendement des marchés boursiers, les fluctuations des taux d'intérêt, les taux de change, les pertes sur placements et les défaillances, la variation des différentiels de taux, la liquidité du marché et la solvabilité des garants et des cocontractants); la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités de l'Industrielle Alliance, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d'échéance prévues lorsqu'il le faut; l'exactitude de l'information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l'exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par l'Industrielle Alliance; les risques d'assurance, soit le taux de mortalité, le taux de morbidité, la longévité et le comportement des titulaires de contrats, notamment l'occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l'homme, de pandémies et d'actes terroristes; les défaillances des systèmes informatiques et de la technologie Internet; les violations de la sécurité informatique et de la vie privée; la dépendance envers des tiers, y compris aux termes d'arrangements d'impartition; la capacité à préserver la réputation de l'Industrielle Alliance; les enquêtes et démarches réglementaires et les poursuites privées et recours collectifs visant les pratiques en vigueur dans les secteurs des fonds communs de placement, de l'assurance, des rentes et du placement de produits financiers; la capacité à adapter les produits et les services pour suivre l'évolution du marché; la capacité à mettre en œuvre des stratégies de couverture efficaces; la capacité à attirer et à conserver les principaux cadres supérieurs; la capacité à réaliser des acquisitions, notamment la disponibilité de financement par actions ou par emprunt à cette fin lorsqu'il le faut; la capacité à mettre en œuvre des plans stratégiques; les perturbations ou les changements touchant des éléments essentiels des systèmes de l'Industrielle Alliance ou des infrastructures publiques et les préoccupations environnementales. Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur des hypothèses ou des facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés dans le plus récent rapport annuel de l'Industrielle Alliance, notamment à la section "Gestion des risques" du rapport de gestion et à la note "Gestion des risques associés aux instruments financiers" afférente aux états financiers consolidés de l'Industrielle Alliance, de même que dans d'autres documents que l'Industrielle Alliance a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

L'Industrielle Alliance ne s'engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de ceux-ci afin de tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou afin de tenir compte de la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque la loi l'exige.

À propos de l'Industrielle Alliance

Fondée en 1892, l'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. est une société d'assurance de personnes qui offre une gamme variée de produits d'assurance vie et maladie, d'épargne et de retraite, de REER, de fonds mutuels et de fonds distincts, de valeurs mobilières, d'assurance auto et habitation, de prêts hypothécaires ainsi que d'autres produits et services financiers. Quatrième société d'assurance de personnes en importance au Canada, l'Industrielle Alliance est à la tête d'un grand groupe financier, présent dans toutes les régions du pays, de même qu'aux États-Unis. L'Industrielle Alliance contribue au mieux-être financier de plus de 3 millions de Canadiens et de Canadiennes, emploie plus de 3 400 personnes et administre et gère un actif de plus de 58 milliards de dollars. Le titre de l'Industrielle Alliance est inscrit à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG. L'Industrielle Alliance compte parmi les 100 sociétés publiques les plus importantes au Canada.

Renseignements: Jacques Carrière, vice-président, Relations avec les investisseurs, bur.: [phone], cell.: [phone], [email protected]; www.inalco.com