L'Industrielle Alliance annonce l'émission d'actions privilégiées

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QUÉBEC, le 24 mai 2012 /CNW Telbec/ - L'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (« Industrielle Alliance » ou la « Société ») a conclu aujourd'hui une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé conjointement par la Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont consenti à acheter, au moyen d'une convention de prise ferme, 6 000 000 d'actions privilégiées à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif de catégorie A, série G (« actions privilégiées de série G ») de l'Industrielle Alliance en vue de leur vente au public au prix de 25,00 $ par action privilégiée de série G, pour un produit total brut de 150 millions de dollars.

La clôture de ce placement d'actions est prévue vers le 1^er juin 2012, sous réserve de certaines conditions, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto et les autres approbations réglementaires d'usage. Le produit net tiré de ce placement sera affecté aux besoins généraux de l'entreprise et sera ajouté aux fonds propres de l'Industrielle Alliance.

Les porteurs des actions privilégiées de série G auront le droit de recevoir un dividende fixe trimestriel non cumulatif de 0,26875 $ par action privilégiée de série G, pour un rendement annuel de 4,30 %, lorsque le conseil d'administration de l'Industrielle Alliance en déclare, pour la période initiale allant jusqu'au 30 juin 2017, exclusivement. Le 30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, le taux de dividende sera rajusté afin de correspondre à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans alors en vigueur plus 2,85 %. Les porteurs des actions privilégiées de série G auront le droit, à leur gré, de convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende non cumulatif de catégorie A, série H (« actions privilégiées de série H »), sous réserve de certaines conditions et du droit de la Société de racheter les actions privilégiées de série G, comme il est énoncé ci-dessous, le 30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite.

Les porteurs des actions privilégiées de série H auront le droit de recevoir un dividende à taux variable non cumulatif trimestriel, lorsque le conseil d'administration de l'Industrielle Alliance en déclare, correspondant à la somme du taux des bons du Trésor 90 jours du gouvernement du Canada plus 2,85 %. Les porteurs des actions privilégiées de série H auront le droit, à leur gré, de convertir leurs actions en actions privilégiées de série G, sous réserve de certaines conditions et du droit de la Société de racheter les actions privilégiées de série H, comme il est énoncé ci-dessous, le 30 juin 2022 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite.

Les actions privilégiées de série G ne seront pas rachetables par l'Industrielle Alliance avant le 30 juin 2017. Sous réserve de certaines conditions (notamment l'approbation des autorités de réglementation), le 30 juin 2017 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, l'Industrielle Alliance pourra racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série G à un prix de rachat en espèces de 25,00 $ par action majoré d'un montant correspondant à la somme de tous les dividendes déclarés et impayés. La Société pourra racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série H à un prix de rachat en espèces de 25,00 $ par action majoré d'un montant correspondant à la somme de tous les dividendes déclarés et impayés pour les rachats effectués le 30 juin 2022 et le 30 juin tous les cinq ans par la suite, ou de 25,50 $ par action majoré d'un montant correspondant à la somme de tous les dividendes déclarés et impayés pour les rachats effectués à toute autre date après le 30 juin 2017.

Selon les données pro forma, après avoir donné effet à cette émission d'actions privilégiées de série G, la Société estime qu'au 31 mars 2012, son ratio de solvabilité augmenterait de 9 %, passant de 186 % à 195 %.

Le placement sera effectué par voie de supplément de prospectus au prospectus simplifié préalable de base de l'Industrielle Alliance daté du 29 avril 2011. Les détails complets du placement seront établis dans le supplément de prospectus, qui sera déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et sera accessible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com

Avis
Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou aux termes des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis d'Amérique et ne peuvent être offerts, vendus ni remis, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires, leurs possessions et les autres régions sous leur autorité, ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis (au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou d'opérations qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat d'un de ces titres aux États-Unis.

Énoncés prospectifs
Ce communiqué peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de l'Industrielle Alliance ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots tels que « pourrait » et « devrait », ou des verbes comme « supposer », « s'attendre à », « prévoir », « entendre », « planifier », « croire », « estimer » et « continuer » ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que « objectif » et « but » ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d'exploitation futurs possibles ou présumés de la Société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la Société à l'égard d'événements futurs.

Bien que l'Industrielle Alliance estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités de l'Industrielle Alliance, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d'échéance prévues lorsqu'il le faut; l'exactitude de l'information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l'exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par l'Industrielle Alliance; les risques d'assurance, soit le taux de mortalité, le taux de morbidité, la longévité et le comportement des titulaires de polices, notamment l'occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l'homme, de pandémies et d'actes terroristes. Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur les hypothèses ou les facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés à la section « Gestion des risques » du Rapport de gestion 2011 et à la note « Gestion des risques associés aux instruments financiers » afférente aux états financiers consolidés de l'Industrielle Alliance, de même que dans d'autres documents que l'Industrielle Alliance a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué reflètent les attentes de la Société à la date du présent document. L'Industrielle Alliance ne s'engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de ceux-ci afin de tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou afin de tenir compte de la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque la loi l'exige.

À propos de l'Industrielle Alliance
Fondée en 1892, l'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. est une société d'assurance de personnes présente dans toutes les régions du pays, de même qu'aux États-Unis. La Société offre une gamme variée de produits d'assurance vie et maladie, d'épargne et de retraite, de REER, de fonds communs de placement et de fonds distincts, de valeurs mobilières, d'assurance auto et habitation, de prêts hypothécaires ainsi que d'autres produits et services financiers individuels et collectifs. Quatrième société d'assurance de personnes en importance au Canada, l'Industrielle Alliance contribue au mieux-être financier de plus de 3 millions de Canadiens et de Canadiennes, emploie plus de 4 200 personnes et administre et gère un actif de plus de 75 milliards de dollars. Le titre de l'Industrielle Alliance est inscrit à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG.

Relations avec les investisseurs
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