L'Industrielle Alliance s'engage à acquérir Jovian Capital Corporation, une entreprise inscrite à la Bourse de Toronto

Cette transaction donne instantanément la masse critique nécessaire pour servir le segment en plein essor de la clientèle privée. Elle élargit le réseau de distribution des courtiers membres de l'OCRCVM et augmente la présence de la société d'un océan à l'autre.

QUÉBEC, le 16 juill. 2013 /CNW Telbec/ - L'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (« l'Industrielle Alliance ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente visant à acquérir, au moyen d'un plan d'arrangement, la totalité des actions ordinaires en circulation de Jovian Capital Corporation (« Jovian ») au prix de 10,23 $ l'action, pour une contrepartie totale de 94 millions de dollars. Les actionnaires de Jovian peuvent choisir de recevoir le produit de la transaction sous forme d'espèces ou d'un montant correspondant à 0,2386 d'une action ordinaire de l'Industrielle Alliance pour chaque action ordinaire de Jovian, ou une combinaison des deux, jusqu'à un plafond correspondant à 35 % de la contrepartie totale payable sous forme d'actions de l'Industrielle Alliance.

Jovian (TSX:JOV) détient des intérêts dans un portefeuille de sociétés de services financiers comprenant Leon Frazer & Associates Inc., T.E. Investment Counsel Inc., Hahn Investment Stewards & Company Inc., JovFinancial Solutions Inc. et une société de courtage membre de l'OCRCVM, MGI Securities Inc. Jovian gère un actif sous gestion et sous administration combiné de près de 7 milliards de dollars.

« Il s'agit d'une acquisition stratégique qui complète notre plate-forme de gestion de patrimoine, déjà bien établie », explique Yvon Charest, président et chef de la direction de l'Industrielle Alliance. « Elle nous donne instantanément la masse critique nécessaire pour servir le segment en plein essor de la clientèle privée, en plus d'élargir considérablement le réseau de distribution des courtiers membres de l'OCRCVM d'un océan à l'autre. Nous accueillons chaleureusement tous les membres du groupe Jovian, dont la venue au sein de la famille de l'Industrielle Alliance va contribuer à l'expansion et au succès de notre secteur de gestion de patrimoine. »

« Au cours des dix dernières années, l'Industrielle Alliance a assuré sa croissance à l'interne et au moyen d'acquisitions, ce qui lui a permis de se hisser parmi les plus grands fabricants et distributeurs de solutions de gestion de patrimoine au Canada, avec un actif sous gestion et sous administration qui s'élève à plus de 45 milliards de dollars », ajoute David Scandiffio, vice-président principal de l'Industrielle Alliance et chef de la division de gestion de patrimoine de cette dernière. « Grâce à la venue du groupe de sociétés Jovian ― chacune ayant une expertise unique dans différents aspects de la gestion de la clientèle privée ― nous pourrons accroître notre offre de produits et de services aux distributeurs externes et élargir nos réseaux de distribution. »

L'acquisition de Jovian donnera lieu à des coûts de restructuration et d'acquisition uniques d'environ 0,09 $ l'action. Excluant ces coûts, l'acquisition ne devrait pas avoir d'incidence sur le bénéfice par action de 2013. Cette transaction aura un impact sur le ratio de solvabilité d'environ 5 points de pourcentage.

Le conseil d'administration de Jovian a approuvé la transaction à l'unanimité et a accepté de recommander aux actionnaires de voter en faveur de celle-ci. Les actionnaires qui détiennent ou qui contrôlent environ 38 % des actions en circulation de Jovian ont accepté, pour leur part, de voter en faveur de la transaction. Au cours du mois d'août 2013, les actionnaires de Jovian devraient recevoir, par la poste, une circulaire d'information contenant de plus amples détails sur le plan d'arrangement.

La transaction, qui est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des autorités juridiques, des autorités réglementaires et des actionnaires, devrait être finalisée au début du mois d'octobre 2013.

Énoncés prospectifs
Ce communiqué peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de l'Industrielle Alliance ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots tels que « pourrait » et « devrait », ou des verbes comme « supposer », « s'attendre à », « prévoir », « entendre », « planifier », « croire », « estimer » et « continuer » ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que « objectif » et « but » ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d'exploitation futurs possibles ou présumés de la société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la société à l'égard d'événements futurs.

Bien que l'Industrielle Alliance estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités de l'Industrielle Alliance, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d'échéance prévues lorsqu'il le faut; l'exactitude de l'information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l'exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par l'Industrielle Alliance; les risques d'assurance, soit le taux de mortalité, le taux de morbidité, la longévité et le comportement des titulaires de polices, notamment l'occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l'homme, de pandémies et d'actes terroristes.

Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur les hypothèses ou les facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés à la section « Gestion des risques » du Rapport de gestion 2012 de l'Industrielle Alliance et à la note « Gestion des risques associés aux instruments financiers » afférente aux États financiers consolidés de l'Industrielle Alliance, de même que dans d'autres documents que l'Industrielle Alliance a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué reflètent les attentes de la société à la date du présent communiqué. L'Industrielle Alliance ne s'engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de ceux-ci afin de tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou afin de tenir compte de la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque la loi l'exige.

À propos de l'Industrielle Alliance
Fondée en 1892, l'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. est une société d'assurance de personnes présente dans toutes les régions du pays, de même qu'aux États-Unis. La société offre une gamme variée de produits d'assurance vie et maladie, d'épargne et de retraite, de REER, de fonds communs de placement et de fonds distincts, de valeurs mobilières, d'assurance auto et habitation, de prêts hypothécaires ainsi que d'autres produits et services financiers individuels et collectifs. Quatrième société d'assurance de personnes en importance au Canada, l'Industrielle Alliance contribue au mieux-être financier de plus de 3 millions de Canadiens et de Canadiennes, emploie plus de 4 300 personnes et administre et gère un actif de plus de 87 milliards de dollars. Le titre de l'Industrielle Alliance est inscrit à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG.

SOURCE : INDUSTRIELLE ALLIANCE, ASSURANCE ET SERVICES FINANCIERS INC.

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