LiveWell annonce la clôture de son opération admissible

/NE PAS DISTRIBUER AUPRÈS DES AGENCES DE TRANSMISSION DES NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS NI PUBLIER, DISTRIBUER OU DISSÉMINER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS/

OTTAWA, le 20 juin 2018 /CNW Telbec/ - LiveWell Canada inc. (anciennement Percy Street Capital Corporation) (la « Société » ou l'« émetteur résultant ») est heureuse d'annoncer la clôture de son opération admissible (l'« OA ») avec LiveWell Foods Canada inc. (« LiveWell Foods »), telle que décrite précédemment dans ses communiqués de presse des 16 janvier, 17 avril et 31 mai 2018 et plus particulièrement dans sa déclaration de changement à l'inscription du 29 mai 2018 (la « déclaration de changement à l'inscription ») qui est accessible depuis le profil de la Société sur www.sedar.com. De plus, la Bourse de croissance TSX (le « TSXV ») a publié le bulletin final de la Bourse qui confirme la clôture de l'OA (le « bulletin final de la Bourse ») après la fermeture des marchés hier. Par conséquent, à l'ouverture le jeudi 21 juin 2018, la Société commencera à négocier sur le TSXV à titre d'émetteur du groupe 2 du secteur des industries diversifiées sous le symbole boursier « LVWL ».

« L'équipe de direction est très fière d'avoir conclu l'opération admissible, » a déclaré Seann Poli, cofondateur et directeur général de la LiveWell Foods. « Cette inscription permettra à LiveWell d'accroître sa visibilité alors que la Société entreprend une année chargée où plusieurs jalons importants devront être franchis. Les travaux avancent comme prévu à nos installations d'Ottawa. Grâce à nos recherches novatrices sur le cannabidiol et le développement de produits, nous prévoyons lancer plusieurs produits de consommation haut de gamme à valeur ajoutée. Nous tenons à remercier notre équipe et nos partenaires pour leur soutien dans le cadre de cette inscription. »

Consolidation

Conformément aux statuts de modification du 13 juin 2018, la Société a consolidé ses émissions et ses actions ordinaires en circulation selon le ratio 3:1. Après la consolidation et avant la clôture de l'OA, il y avait un total de 3 700 000 actions ordinaires de la Société en circulation.

Opération admissible

Conformément à une convention de fusion (la « convention de fusion »), 10831891 Canada Inc., une société en propriété exclusive de la Société, et LiveWell Foods ont fusionné en vertu de la LCSA (la « fusion »). À la suite de cette fusion, i) toutes les actions de LiveWell Foods seront annulées ; ii) les actions émises et en circulation du capital de 10831891 Canada Inc. seront converties en une (1) action ordinaire dans le capital de la société survivante de la fusion (« Amalco ») et iii) pour chaque titre détenu dans le capital de LiveWell Foods, chaque détenteur recevra 1,0684 actions ordinaires (le « ratio d'échange ») du capital de l'émetteur résultant (les « actions ordinaires de LiveWell »). La société survivante de la fusion est LiveWell Foods, laquelle deviendra une filiale en propriété exclusive de la Société.

Il n'y aura aucun fractionnement des actions ordinaires de LiveWell aux termes de l'OA. Dans les cas où, aux termes de l'OA, un détenteur d'actions ordinaires de LiveWell est en droit de recevoir un nombre fractionnaire d'actions ordinaires de l'émetteur survivant représentant une demi-action (0,5) de LiveWell ou moins, le nombre d'actions ordinaires doit être arrondi à la baisse au nombre entier le plus proche des actions ordinaires de l'émetteur résultant, et arrondi à la hausse au nombre le plus proche des actions ordinaires de l'émetteur résultant dans les cas où le détenteur d'actions ordinaires de LiveWell est en droit de recevoir un nombre fractionnaire d'actions ordinaires représentant plus d'une demi-action (0,5) de LiveWell.

Financement

En lien avec l'OA, LiveWell Foods a mobilisé des capitaux par le truchement d'un placement privé (le « placement »), comme indiqué dans sa déclaration de changement à l'inscription du 29 mai 2018. Le 11 juin 2018, LiveWell Foods a abaissé le montant minimal de la mobilisation de 10 000 000 $ à 9 436 099 $ afin de clôturer l'OA, à défaut de quoi LiveWell Foods aurait considéré l'intérêt exprimé par des investisseurs potentiels après la date d'échéance du placement.

Le tableau ci-dessus présente les renseignements sur les sources et l'utilisation prévue de la trésorerie de la Société au cours des 12 prochains mois. Les montants présentés dans le tableau sont uniquement estimatifs et fondés sur les renseignements les plus pertinents que possède la Société à la date de publication du présent communiqué de presse.

Source		Original^(1)	Révisé
Fonds de roulement estimé au 31 mars 2018	$	4 522	4 522
Placement privé avec intermédiaire, net des coûts		9 500	8 641
Dépenses et frais estimés de l'opération admissible	$	-265	-265
Fonds disponibles		13 757	12 898
Fonds de roulement pour 12 mois		-2 700	-2 700
Conversion de serres aux installations d'Artiva		-4 000	-4 000
Paiement hypothécaire pour l'acquisition de la propriété de Litchfield (Québec)		-918	-918
Début de la construction du Centre de l'innovation mondiale et des installations Cannabis/Chanvre à Litchfield (Québec)		-3 750	-3 750
Utilisation des fonds totale prévue		-11 368	-11 368
Total des fonds non attribués	$	2 389	1 530

Note:
	(1) Comme indiqué dans sa déclaration de changement à l'inscription du 29 mai 2018

À sa discrétion, la direction décidera de l'application réelle du produit net du placement et pourra ainsi choisi d'attribuer le produit net d'une manière différente que celle décrite à la section « Utilisation des fonds » si elle est d'avis qu'il est dans l'intérêt de la Société de le faire.

Un total de 9 436 099 unités de LiveWell Foods (les « unités de LiveWell Foods ») ont été émises au prix de 1,00 $ l'unité de LiveWell Foods avant la fusion. Chaque unité est composée d'une (1) action ordinaire de LiveWell Foods et d'un demi-bon (1/2) de souscription d'action ordinaire. À la clôture de la fusion, les unités de LiveWell Foods ont été échangées pour 10 081 711 actions ordinaires et 5 040 855 bons de souscription d'actions ordinaires de l'émetteur résultant.

En lien avec le placement, LiveWell Foods a versé à Canaccord Genuity Inc. (l'« agent ») et à son groupe de vente une commission en espèces et des options de rémunération (les « options de l'agent ») égales à une moyenne de 4,8 % du produit brut global du placement. Chaque option de l'agent peut être exercée pour obtenir une unité (une « unité de rémunération ») au prix de 0,936 $ par unité de rémunération, après l'application du ratio d'échange. Chaque unité de rémunération est composée d'une (1) action ordinaire et d'un demi-bon (1/2) de souscription d'action ordinaire (le « bon de souscription de l'agent »).

Dans le cadre de la fusion et après l'application du ratio d'échange, les actions et les bons de souscription émis aux termes du placement ont été échangés pour des actions ordinaires et des bons de souscription de l'émetteur résultant selon le ratio de 1:1,0684. Chaque bon de souscription émis aux termes du placement peut être exercé pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de publication du rapport final de Bourse et de l'inscription sur le TSXV au prix de 1,22 $. Chaque option de l'agent émis aux termes du placement peut être exercée pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de publication du rapport final de Bourse et de l'inscription sur le TSXV au prix de 0,936 $.

Capital-actions en circulation et entiercement

Après la clôture de l'OA, la Société a, à l'heure actuelle, un total de 125 553 833 actions ordinaires émises et en circulation, 5 040 855 bons de souscription, 486 002 options de l'agent et a émis ou réservé pour émission 16 873 397 options d'achat d'actions incitatives.

La Société s'est engagée à autoriser l'exercice de seulement 12 553 365 options d'achat d'actions dans le cadre de son régime d'options d'achat d'actions jusqu'à l'obtention de l'approbation des actionnaires désintéressés à l'égard d'un régime fixe de 20 % et l'émission de 4 320 032 attributions excédentaires. De plus, les dirigeants et administrateurs de LiveWell ont accepté de modifier leurs ententes d'options d'achat d'actions de manière à ce qu'un total de 4 320 032 options d'achat d'actions détenues par le groupe ne soient pas acquises jusqu'à l'obtention de l'approbation des investisseurs désintéressés à l'égard d'un régime fixe de 20 % et l'émission des attributions excédentaires.

Au total, 55 082 444 actions ordinaires et 427 340 actions privilégiées (213 670 actions privilégiées de série 1, 213 670 actions privilégiées de série 2 ) sont sujettes à entiercement, dont 1 999 994 sont sujettes à entiercement des actions ordinaires du groupe 2 en vertu de la Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX ; 42 019 784 actions ordinaires et 427 340 actions privilégiées sont assujetties aux modalités suivantes : cinq pour cent (5 %) des actions entiercées seront libérées de leur entiercement à la date de publication du bulletin final de la Bourse et un autre cinq pour cent (5 %) des actions sera libéré 6 mois après la date de publication du bulletin final de la Bourse ; un autre dix pour cent (10 %) des actions sera libéré 12 mois et 18 mois après la date de publication du bulletin final de la Bourse ; un autre quinze pour cent (15 %) des actions sera libéré 24 mois et 30 mois après la date de publication du bulletin final de la Bourse ; et la portion résiduelle de quarante pour cent (40 %) des actions entiercées sera libérée 36 mois après la date de publication du bulletin final de la Bourse ; et 11 062 666 actions ordinaires sont assujetties aux modalités suivantes : dix pour cent (10 %) des actions entiercées sera libéré de leur entiercement à la date de publication du bulletin final de la Bourse et un autre quinze pour cent (15 %) sera libéré tous les 6 mois par la suite.

En outre, certains actionnaires secondaires de LiveWell Foods sont assujettis aux restrictions suivantes relativement à la revente d'actions de lancement (RRAL) deTSXV :

(a) Les actionnaires ayant un lien de dépendance avec la Société pour lesquels des actions de LiveWell Foods ont été émises au prix de 0,25 $ après mai 2017, mais avant février 2018, sont assujettis aux RRAL qui prévoient une attente d'un (1) an avec libération de 20 % des actions entiercées chaque trimestre à compter de la clôture de l'OA,

(b) Les actionnaires ayant un lien de dépendance avec la Société pour lesquels des actions et des options d'achat d'actions de LiveWell Foods ont été émises au prix de 0,46 $ après mai 2017, mais avant février 2018, sont assujettis aux RRAL qui prévoient une attente de 4 mois avec libération de 20 % des actions entiercées chaque mois à compter de la date de clôture de l'OA, et

(c) Les actionnaires ayant un lien de dépendance avec la Société pour lesquels des actions de LiveWell Foods ont été émises au prix de 0,46 $ après février 2018, sont assujettis aux RRAL qui prévoient une attente d'un (1) an avec libération de 20 % des actions entiercées chaque trimestre à compter de la date de clôture de l'OA.

Nonobstant les renseignements figurant dans la déclaration de changement à l'inscription, aucune personne ni société, à la connaissance de la direction de la Société, ne devrait être le détenteur inscrit ni le bénéficiaire direct ou indirect, ni ne devrait contrôler ou diriger plus de 10 % de chaque catégorie d'actions assorties à un droit de vote de l'émetteur résultant après la clôture de l'OA, à l'exception de Canopy Growth Corporation et de sa société affiliée, Canopy Rivers Corporation, qui détiennent collectivement 14 % des actions ordinaires de la Société.

Nouveau conseil d'administration et nouvelle direction

À la date de clôture de l'OA et conformément aux résolutions adoptées lors de l'assemblée des actionnaires le 5 avril 2018, les administrateurs de l'émetteur résultant seront Seann Poli, Peter Abboud, Timothy McCunn, Hugh Notman et Lawrence Cannon. Seann Poli agira à titre de directeur général, David Rendimonti agira à titre de président, Steven Archambault agira à titre de chef de la direction financière, Michel Lemieux agira à titre de chef de l'administration, Robert Leaker agira à titre de chef de la direction des sciences et de l'innovation et Peter Abboud agira à titre de conseiller spécial. Timothy McCunn sera président du conseil d'administration.

Au sujet de LiveWell Canada inc.

LiveWell Canada inc. (Ottawa, Canada) est une entreprise diversifiée du secteur des produits nutritionnels axée sur la recherche scientifique qui se consacre à la création de produits alimentaires fonctionnels sains et novateurs et d'expériences clients/consommateurs visant à améliorer la qualité de vie. LiveWell est en train de rénover des installations serricoles de 540 000 pieds carrés à Ottawa, en Ontario. La Société a également entrepris la construction de son Centre de recherche et d'innovation de classe mondiale à la fine pointe de la technologie, lequel comprendra des installations de recherche et de traitement du cannabis et du chanvre et une superficie de croissance de 1 000 000 pieds carrés à Litchfield, MRC de Pontiac, Québec. Une fois les travaux complétés, la Société comptera plus de 1 500 000 pieds carrés de capacité serricole, dont les spécifications sur le plan de l'assurance qualité, des procédures et des essais sont de calibre inédit. La Société a établi des partenariats avec des intervenants importants du secteur ayant des intérêts et des activités à l'étranger. LiveWell distribue également des produits du chanvre au détail et en gros sous la marque O-Hemp et prévoit distribuer des produits alimentaires et des infusions à base de cannabis.

Le TSXV et son fournisseur de services de réglementation (comme ce terme est défini dans les politiques du TSXV) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat du présent communiqué.

Les investisseurs sont mis en garde du fait que, à l'exception de ce qui est divulgué dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou la déclaration de changement à l'inscription (accessibles depuis SEDAR), toute information reçue ou donnée relativement à cette opération peut ne pas être exacte ou complète et ne peut donc ne pas être exclusivement fiable.

Le TSXV n'a porté aucun jugement quant aux mérites de l'OA et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

MISE EN GARDE À L'ÉGARD DES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sujet de la Société et de ses activités. Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être introduits par des expressions comme « prévoir », « s'attendre à », « planifier », « entendre », « anticiper », « croire » ou « avoir l'intention de » (et leur flexion négative) ou autres mots ou termes ou peuvent préciser que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « seront » prises, survenir ou être atteints. De telles déclarations sont fondées sur les attentes actuelles de la direction. Les situations et les événements futurs dont il est question dans le présent communiqué de presse peuvent ne pas se concrétiser aux dates précisées ou pas du tout ou pourraient s'avérer considérablement différents en raison d'incertitudes et de facteurs de risque aussi bien connus qu'inconnus auxquels la Société est assujettie, y compris les risques relatifs liés au secteur du cannabis et du chanvre, la possibilité que la Société n'obtienne pas l'approbation finale du TSXV ou des actionnaires, la conjoncture, les marchés boursiers et les risques associés à la croissance et à la concurrence. La Société met en garde les lecteurs que la liste de risques importants ci-dessus n'est pas exhaustive et invite les lecteurs à lire la section « Facteurs de risque » de la déclaration de changement à l'inscription de la Société, publiée le 29 mai 2018.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse représentent les attentes de la Société à la date de la publication du communiqué de presse et, par conséquent, sont sujettes à changement après cette date. Les lecteurs ne doivent pas accorder une importance indue aux déclarations prospectives et ne doivent pas se fier à ces renseignements à une date autre que la date de publication. Bien que la Société puisse choisir de mettre à jour ces renseignements, elle ne s'engage pas à le faire à un moment donné, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

En cas d'écart entre la traduction française du présent communiqué de presse et la version originale anglaise, la version anglaise a préséance.

Pour en savoir davantage, visitez le site www.livewellcorp.com.

SOURCE LiveWell Canada inc.

Investisseurs : Nicole Marchand, Relations avec les investisseurs, 416 428-3533, Courriel : [email protected]; Médias : Sonya Lord, 866 308-1518, Courriel : [email protected]; Léa Manuel, 514 569-7282, Courriel : [email protected]

Liens connexes

https://www.livewellcorp.com/