LiveWell Canada et Vitality CBD Natural Health Products fusionnent pour créer une société en sciences de la vie d'envergure internationale spécialisée en CBD

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L'une des premières sociétés entièrement intégrées à répondre à la demande croissante de produits à base de CBD issu du chanvre et du cannabis

OTTAWA, le 3 déc. 2018 /CNW Telbec/ - LiveWell Canada inc. (« LiveWell » ou « la Société ») (CSE: LVWL) a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'entente contraignante pour l'acquisition de 100 % de Vitality CBD Natural Health Products Inc. et de ses filiales américaines en propriété exclusive (« Vitality »), qui se traduira en une transaction de prise de contrôle inversée par Vitality (la « transaction »).

La transaction permettra à la société fusionnée de devenir un nouveau chef de file sur le marché de la santé et du mieux-être pour les produits à base de CBD issu du chanvre et du cannabis. Vitality, une entreprise de culture et de production de CBD de chanvre, et LiveWell, une entreprise de recherche, de développement, de commercialisation et distribution de cannabidiol (« CBD »), combineront leurs opérations américaines et canadiennes pour répondre à la demande croissante prévue du CBD et autres produits cannabinoïdes sur les marchés nord-américains et internationaux.

La transaction réunira des actifs américains et canadiens stratégiquement alignés afin de créer l'une des premières sociétés entièrement intégrées de CBD : l'une des plus grandes exploitations de culture de chanvre et d'extraction de CBD en Amérique du Nord, qui devrait produire 3 000 kilogrammes d'isolat de CBD par jour d'ici la mi-2019 ; la recherche sur le CBD, le développement de produits et des installations pour la fabrication répondant aux normes BPF ; des réseaux de vente internationaux ; et un leadership expérimenté. Le siège social de la nouvelle société canadienne (« société fusionnée ») sera situé à Ottawa (Ontario) et détiendra des emplacements à Las Cruces, Nouveau-Mexique, à Eureka, Montana, et à Gatineau (Québec), Canada.

La légalisation et l'acceptation des produits à base de CBD pour la santé et le mieux-être s'accélèrent à l'échelle mondiale. Le CBD est le plus souvent utilisé pour traiter l'anxiété, l'insomnie, la douleur et la nausée, mais il fait l'objet d'études pour traiter d'autres maux. Plus tôt cette année, la FDA des États-Unis a approuvé l'Epidiolex, un médicament à base de CBD, pour le traitement de l'épilepsie infantile. L'Organisation mondiale de la santé a recommandé que le CBD soit dérèglementé dans ses 194 états membres.

Le marché des produits à base de CBD issu du chanvre émerge rapidement et devrait éclipser celui du cannabis récréatif. Le CBD et autres cannabinoïdes peuvent être extraits à la fois du chanvre et du cannabis, mais le chanvre fait face à une réglementation moins rigoureuse à l'échelle internationale et est plus économique à cultiver que le cannabis. Selon le Brightfield Group de Chicago, le marché nord-américain du CBD dérivé du chanvre, à lui seul, pourrait atteindre 22 milliards de dollars américains d'ici 2022.

Le 29 novembre 2018, les présidents des comités américains du Sénat et de la Commission de l'agriculture de la Chambre des représentants (House Agriculture Committee) ont annoncé conjointement un accord de principe qui légaliserait le chanvre en vertu de la Farm Bill de 2018 des États-Unis. L'adoption prévue de la version finale de la Farm Bill devrait avoir une incidence considérable sur la demande de produits issus du chanvre aux États-Unis - et peut-être au-delà, ce qui pourrait permettre à la société fusionnée de tirer pleinement parti de cette occasion. Bien que la culture, la transformation et la vente du chanvre soient actuellement légales aux États-Unis en vertu de loi agricole de 2014 (Agricultural Act of 2014) si elles sont menées en vertu d'un programme pilote du département d'État de l'Agriculture, l'adoption de la Farm Bill de 2018 accorderait essentiellement au chanvre industriel le même statut juridique sans restriction au niveau fédéral que tout autre produit agricole.

La possibilité de pouvoir s'attaquer à l'ensemble de ce marché émergent, de la culture à grande échelle aux résultats sûrs et efficaces pour les consommateurs, fait de la société fusionnée une entreprise unique parmi ses pairs. « Cette transaction vise à répondre aux besoins des patients et des consommateurs. Nous nous transformons en une société en sciences de la vie d'envergure internationale en tirant parti d'une chaîne d'approvisionnement et d'une capacité de production robustes, tout en nous concentrant sur une stratégie de développement de marque différenciée qui priorise les produits et les résultats novateurs et fonctionnels », a déclaré David Rendimonti, président et chef de la direction de LiveWell.

 « Bien que les marchés nord-américains soient au départ la principale cible des ventes en gros et des ventes aux consommateurs, les marchés européens et sud-américains sont également à l'horizon pour la société fusionnée », a déclaré M. Rendimonti.

« Au fur et à mesure que l'industrie du cannabis et du chanvre prend de l'expansion et de la maturité, nous croyons que l'organisation regroupée nous permettra de mieux nous préparer aux contrats importants, de mieux comprendre le marché et de connaître le succès à long terme », a déclaré Robert Leaker, président et chef de la direction de Vitality. Il a ajouté : « Nous aurons les ressources nécessaires pour répondre rapidement à la demande explosive prévue pour les marchés du CBD nouvellement légalisés dans le monde entier, nous aurons une expérience de gestion plus vaste et nous poursuivons déjà une vision d'excellence appuyée par la recherche et la science. »

Les deux entreprises ont des antécédents de coentreprises stratégiques. Comme nous l'avons déjà annoncé le 30 octobre 2018, Vitality et LiveWell ont signé une feuille de modalités contraignante le 27 octobre 2018 pour un important contrat d'approvisionnement en CBD et de commercialisation du produit avec Global Wellness Distributors LLC, une entité contrôlée par une société américaine de financement par capitaux propres (« Transaction relative au CBD »). La transaction relative au CBD, qui devrait être finalisée d'ici le 31 décembre 2018, est prévue pour 1 000 kilogrammes par mois à compter de janvier 2019, et passera à 3 000 kilogrammes par mois en avril 2019.

APERÇU DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ FUSIONNÉE

• 20 000 acres de chanvre dédiés à la production de CBD récoltés en 2018,
• Deux installations pour l'extraction ayant la capacité de produire une quantité estimée de 100 kilogrammes par jour d'isolat de CBD à compter de décembre 2018, qui passera à 3 000 kilogrammes par jour d'ici la deuxième moitié de 2019,
• Emplacements au Canada et aux États-Unis,
• Capacités de diagnostics personnalisés et recherche et développement thérapeutiques brevetés,
• Installations pour le développement et la fabrication de produits nutraceutiques de 36 000 pieds carrés, y compris 20 salles blanches ultramodernes de grade pharmaceutique. Située près de la frontière canado-américaine, près de Windsor (Ontario), l'unité industrielle est certifiée par Santé Canada, certifiée BPF de la NSF et pour un établissement de fabrication enregistré de la catégorie Sport, certifiée fabricant biologique par la USDA et homologuée par la FDA,
• Équipe de chercheurs et de scientifiques spécialisés dans le CBD et autres cannabinoïdes. Réalisation d'une étude de sept mois et un important rapport de marché, ainsi qu'un Livre blanc sur le CBD,
• Installations de culture en serre de 540 000 pieds carrés sur 100 acres, dont 61 000 pieds carrés sont achevés pour la production de cannabis (20 000 pieds carrés d'espace de culture et 41 000 pieds carrés d'espace de soutien), et
• La capitalisation boursière actuelle de LiveWell oscille entre 110 M$ et 120 M$, ce qui représentera 15 % de la société fusionnée.

Comme il est indiqué ci-dessous sous « Modalités financières de la transaction », cette transaction donnera lieu à une prise de contrôle inversée de LiveWell par Vitality. Par conséquent, il s'agit d'un changement fondamental en vertu de la politique 8 de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) ; la transaction et l'inscription à la cote de la nouvelle société fusionnée seront donc assujetties à l'approbation de la CSE (voir les « Conditions de transaction ci-dessous »).

À propos de Vitality CBD Natural Health Products Inc.
Vitality est une entreprise canadienne privée et l'un des plus grands cultivateurs et producteurs nord-américains d'isolats de CBD en vrac issu du chanvre. Les activités de culture, de transformation et de vente de chanvre de Vitality sont entièrement certifiées et conformes aux lois étatiques et fédérales américaines, conformément à la Montana Farm Act. L'entreprise possède également des exploitations de culture en Alberta. En 2018, Vitality a semé et récolté 20 000 acres de chanvre industriel dédié à la production de CBD (19 000 acres dans 33 fermes au Montana et 1 000 acres dans une ferme en Alberta). 

Vitality produit actuellement un isolat de CBD dans ses installations d'Eureka, au Montana, avec une capacité existante de 100 kilogrammes par jour d'isolat de CBD en décembre 2018. Vitality a également acquis une capacité de production supplémentaire à Las Cruces au Nouveau-Mexique, où elle prévoit moderniser l'équipement de production et d'extraction existant pour produire plus de 2900 kilogrammes de produits à base de CBD par jour, d'ici l'été. La direction de Vitality prévoit des investissements de capitaux allant jusqu'à 10 M$ US pour ce nouvel emplacement, qui sera financé par de futures levées de capitaux. Les produits offerts comprennent l'isolat de CBD, le distillat de CBD et le spectre complet de capsules gélatineuses de CBD.

À propos de LiveWell Canada inc.
LiveWell Canada inc. est une société canadienne novatrice en matière de chanvre et de cannabis axée sur la recherche avancée du CBD et d'autres cannabinoïdes, ainsi que sur le développement, la commercialisation et la distribution de produits de santé et de mieux-être pour les consommateurs. L'entreprise en est à la phase avancée de sa demande de licence de production de cannabis et possède deux sites : Litchfield (Québec) et Ottawa (Ontario).   Un centre de recherche et d'innovation est également prévu pour le site de Litchfield afin de faire progresser les découvertes de LiveWell en matière de CBD et autres cannabinoïdes.

L'équipe de chercheurs et de scientifiques de LiveWell vient de terminer une étude de sept mois et un important rapport de marché sur le CBD, a publié un Livre blanc sur le CBD issu du chanvre industriel, travaille sur les formulations de produits à base de CBD et travaille en partenariat avec d'autres entités de recherche. LiveWell possède une expérience de leadership dans les secteurs des produits pharmaceutiques, de l'ingénierie, du marketing des produits de grande consommation, de l'alimentation et l'épicerie au détail, et la capacité de tirer parti de l'expertise commerciale et stratégique sur les marchés mondiaux.

En octobre 2018, LiveWell a également annoncé qu'elle ferait l'acquisition d'Acenzia Inc., une entreprise de Windsor (Ontario) qui conçoit et fabrique des produits nutraceutiques pour le marché de la santé et du bien-être. Acenzia se spécialise dans les produits thérapeutiques brevetés spécifiques à des problèmes médicaux particuliers et dans les diagnostics personnalisés. Elle offre également une installation de fabrication certifiée par Santé Canada, par la FDA et par la NSF pour les BPF et le sport, ainsi que certifiée biologique par le département de l'Agriculture américain. L'acquisition devrait être conclue d'ici la fin de 2018.

MODALITÉS FINANCIÈRES DE LA TRANSACTION
À la clôture de la transaction, LiveWell émettra un nombre suffisant d'actions ordinaires aux actionnaires de Vitality afin que ces derniers possèdent 85 % du total des actions ordinaires entièrement diluées en circulation et émises de LiveWell. De plus, les actionnaires de Vitality ont le droit de recevoir un 5 % additionnel du total des actions ordinaires entièrement diluées en circulation et émises de LiveWell si Vitality atteint le jalon de performance, tel que défini dans la lettre d'entente contraignante, d'ici le 30 juin 2019. La transaction constituera une prise de contrôle inversée de LiveWell (voir ci-dessous pour la nomination des dirigeants et des administrateurs). Puisque la société fusionnée compte s'inscrire à l'une des bourses les plus importantes des États-Unis peu après la clôture de la transaction, les parties pourraient envisager la consolidation des actions à la clôture de la transaction. Ceci sera déterminé au moment de l'entente définitive.

Ce qui suit comprend des renseignements financiers pertinents et non vérifiés sur Vitality au 31 octobre 2018, préparés par la direction de Vitality :

• Les actifs actuels s'élevaient à environ 400 M$ US, presque tous liés à la valeur comptable estimée des stocks (biomasse de chanvre récolté) sur 20 000 acres, selon des transactions observables sur le marché, à l'exclusion de la remise quantitative, et
• Le passif total s'élevait à environ 30 M$ US, incluant les dépôts de 0,7 M$ US de clients.

Pour la période de dix mois qui s'est terminée le 31 octobre 2018, Vitality n'a pas généré de revenus importants (environ 1 M$ US) en raison de sa phase de démarrage et des nouvelles installations pour l'extraction qui seront entièrement opérationnelles en décembre 2018.   Ses dépenses d'exploitation pour la même période étaient d'environ 2 M$ US. 

Les états financiers consolidés vérifiés de Vitality pour la période du 1^er août 2017 au 30 septembre 2018 seront fournis aux actionnaires de LiveWell pour approbation de la transaction (voir les Conditions de transaction ci-dessous).

ADMINISTRATEURS ET PRINCIPAUX CADRES SUPÉRIEURS
Lorsque la transaction sera conclue, les administrateurs et les principaux cadres supérieurs suivants seront nommés pour diriger la société fusionnée :

Mike Mueller, président du Conseil
M. Mueller a été président et chef de la direction de MDS Capital Corp. de 2003 à 2005. Il a auparavant occupé un nombre de postes de direction au sein du Groupe Financier Banque TD, dont celui de premier vice-président et chef de la division des États-Unis, ainsi que de vice-président et de chef des services bancaires d'investissement mondiaux. M. Mueller a siégé à plusieurs conseils d'administration de sociétés et d'organismes sans but lucratif, notamment à titre de président d'Investissements PSP. Il est actuellement président de Revera Inc., une entreprise privée dans le secteur de l'habitation pour aînés, qui compte plus de 50 000 résidents dans le monde.

Bill MacKinnon, président du Comité de vérification
M. MacKinnon est comptable professionnel agréé. Il a été chef de la direction de KPMG d'avril 1999 jusqu'à sa retraite en décembre 2008. Après sa retraite, il a siégé à plusieurs conseils d'administration d'entreprises et d'organismes sans but lucratif, dont Telus et l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public. Il siège actuellement au Comité de vérification de ces deux organismes.

Owen Kenney, administrateur
Chef de la direction de VitalPure Nutraceutical et cofondateur de Vitality, M. Kenney compte plus de 20 ans d'expérience dans le domaine de la construction et de l'exploitation résidentielles, agricoles, commerciales et civiles, et supervise les négociations avec les municipalités, les propriétaires fonciers, les ingénieurs, les avocats et d'autres professionnels.

Kent Hoggan, administrateur
M. Hoggan possède plus de quarante ans d'expérience aux États-Unis en tant que promoteur immobilier spécialisé dans l'infrastructure et d'autres projets touchant le zonage, les droits du gouvernement et le dédouanement.

David Rendimonti, Administrateur et chef de la direction
M. Rendimonti compte 30 ans d'expérience dans la création et la direction de marques de premier plan dans le secteur des sciences de la vie grâce à des postes supérieurs au sein des plus grandes organisations de soins de la santé au monde, comme Johnson & Johnson et Wyeth Pharmaceuticals (une société Pfizer).

Robert Leaker, président et chef de l'exploitation
M. Leaker possède plus de 20 ans d'expérience en leadership et a fait ses preuves dans la création et la commercialisation de nouvelles entreprises, tirant parti de son expérience unique en sciences, en ingénierie et en finance d'entreprise.

Steven Archambault, chef de la direction financière et chef de l'administration
M. Archambault est un dirigeant des finances chevronné qui compte plus de 20 ans d'expérience au sein de sociétés privées et publiques, y compris des sociétés inscrites aux bourses de haut niveau NYSE et TSE.

Le Conseil nommera également deux autres administrateurs indépendants issus du secteur des sciences de la vie au cours de la première moitié de 2019.

COMITÉ ET CONSEILLERS INDÉPENDANTS
Compte tenu des conflits d'intérêts de certains dirigeants et administrateurs en raison de leur participation dans LiveWell et Vitality, du fait que le président du Conseil de LiveWell est également administrateur de Vitality et que le directeur des sciences et de l'innovation de LiveWell est également président et chef de la direction de Vitality, le Conseil d'administration de LiveWell a créé un Comité indépendant pour examiner et approuver provisoirement la lettre d'entente contraignante. Le Comité indépendant a retenu les services de Haywood Securities Inc. pour obtenir un avis sur l'équité de la transaction et a retenu les services de Lawson Lundell comme conseiller juridique.

Étant donné les conflits d'intérêts décrits ci-dessus, le Conseil d'administration de Vitality a également créé un Comité indépendant chargé d'examiner et d'approuver la lettre d'entente contraignante. Vitality et le Comité indépendant a fait appel à Durham Jones & Pinegar, P.C., et au cabinet d'avocats de David W. Steffensen, P.C., à titre de conseillers juridiques américains et retiendra également les services d'un conseiller juridique canadien.

CONDITIONS DE TRANSACTION
La transaction est assujettie aux principaux éléments livrables suivants : la signature de l'entente définitive, à la suite d'une vérification diligente satisfaisante par LiveWell et Vitality ; l'achèvement des états financiers consolidés vérifiés de Vitality ; l'achèvement de l'attestation d'équité par Haywood Securities Inc ; l'approbation finale par le Comité indépendant de LiveWell ; l'achèvement et la réalisation de l'acquisition d'Acenzia Inc. par LiveWell ; la conclusion et la réalisation de l'acquisition de tous les actifs (libres et quittes de tout lien et engagement) de Vitalpure LLC par Vitality ; l'approbation des actionnaires de LiveWell à une assemblée extraordinaire devant être convoquée ; l'obtention de l'approbation réglementaire et d'autres conditions de clôture habituelles. 

La transaction devrait être conclue d'ici le 31 mars 2019.

Énoncés de nature prospective
Le présent communiqué comprend des déclarations prospectives au sujet de LiveWell et de ses activités. Souvent, mais pas toujours, on reconnaît ces énoncés à l'emploi de mots comme « planifier », « poursuivre », « s'attendre », « calendrier », « projet », « avoir l'intention », « croire », « prévoir », « estimer », « peut », « va », « potentiel », « proposer » et autres termes ou énoncés semblables (avec leurs formes négatives) par lesquels on dit que des événements ou des conditions « peuvent » ou « vont » se produire. 

Ces déclarations prospectives comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations concernant les avantages et le calendrier de la transaction proposée, l'achèvement de la transaction relative au CBD, l'achèvement de l'acquisition d'Acenzia Inc. par LiveWell, l'achèvement de l'acquisition de Vitalpure LLC par Vitality, les capacités de production de chanvre de Vitality, la valeur estimée des actifs et passifs de Vitality, la demande sur le marché et la croissance en matière de produits à base de CBD et d'autres cannabinoïdes. Il existe un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs inclus dans la présente communication. Par exemple, le moment prévu et la probabilité de l'achèvement de la transaction en cours, y compris la diligence raisonnable et le moment, la réception et les modalités de toute approbation gouvernementale et réglementaire requise de la transaction en cours qui pourrait réduire les avantages prévus ou amener les parties à abandonner la transaction, la capacité d'intégrer avec succès les entreprises, la survenance de tout événement, changement ou autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de la transaction, la possibilité que les actionnaires de LiveWell n'approuvent pas la transaction, le risque que les parties ne soient pas en mesure de satisfaire aux conditions de la transaction proposée en temps opportun ou qu'elles ne soient pas en mesure de le faire du tout, les risques liés à la perturbation du temps de gestion des activités commerciales courantes découlant de la transaction proposée et le risque que toute annonce concernant la transaction proposée ait des répercussions négatives sur le cours de l'action ordinaire de LiveWell. Tous ces facteurs sont difficiles à prévoir et échappent à notre contrôle.

De plus, il se peut que les événements et les circonstances à venir qu'évoque notre communiqué ne se produisent pas à certaines dates ou n'arrivent pas du tout ou encore qu'ils prennent des formes largement différentes en raison de facteurs de risque inconnus ou connus ou d'incertitudes qui touchent LiveWell et Vitality. Par conséquent, LiveWell prévient que la liste susmentionnée de facteurs importants n'est pas exhaustive et le lecteur est invité à prendre connaissance de tous les facteurs de risque présentés dans le rapport de gestion de la Société datée du 26 octobre 2018.

Les renseignements prospectifs du présent communiqué représentent les attentes de LiveWell à la date du présent communiqué et, par conséquent, ils pourraient être modifiés après cette date. Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue aux renseignements prospectifs et ne devrait pas non plus s'en remettre à eux à toute autre date. Bien qu'elle puisse choisir de le faire, LiveWell ne s'engage pas à mettre à jour cette même information à un moment quelconque, sauf en conformité avec les lois applicables sur les valeurs mobilières.

Ni la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) ni son fournisseur de services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

En cas d'écart entre la traduction française du présent communiqué de presse et la version originale anglaise, la version anglaise a préséance.

Pour en savoir davantage, veuillez consulter livewellcorp.com.

SOURCE LiveWell Canada inc.

Médias, Anglais - Deborah Stokes, 819 576-3789 - [email protected], Français - Dorra Jemail, 819 718-2042 (8 h 30 à 16 h 30), [email protected]; Investisseurs, Nicole Marchand - 416 428-3533 - [email protected]; Société, David Rendimonti, président et chef de la direction - 819 718-2042 - [email protected], Steven Archambault, chef de la direction financière -819 718-2042 - [email protected]

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