CHICAGO et BOUCHERVILLE, QC, le 27 févr. 2023 /CNW/ - LKQ Corporation (Nasdaq : LKQ) (« LKQ ») et Uni-Sélect inc. (TSX : UNS) (« Uni-Sélect ») ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu une entente définitive visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Uni-Sélect par LKQ pour une contrepartie au comptant de 48,00 $ CA par action, ce qui représente une valeur totale d'entreprise d'environ 2,8 milliards de dollars canadiens (2,1 milliards de dollars américains) (l'« opération »).
Fondée à Boucherville (Québec), Canada, en 1968, Uni-Sélect est un chef de file de la distribution de peintures automobiles, de revêtements industriels et d'accessoires connexes en Amérique du Nord par l'entremise de son segment FinishMaster, et de la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire de l'automobile au Canada par l'entremise de son segment Produits automobiles Canada, ainsi qu'au Royaume-Uni, par l'entremise de son segment GSF Car Parts. Comptant plus de 5 200 employés, 15 centres de distribution et plus de 400 succursales, Uni-Sélect sert plus de 70 000 clients chaque année aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni.
« Cette acquisition renforce davantage les activités mondiales de distribution de pièces automobiles de LKQ, a affirmé Dominick Zarcone, président et chef de la direction de LKQ Corporation. Les activités nord-américaines de distribution de peinture automobile et de pièces mécaniques de Uni-Sélect complètent le territoire actuel de LKQ et nous permettront de distribuer une plus vaste gamme de produits à nos clients. Nous nous réjouissons à l'idée d'accueillir les employés de Uni-Sélect au sein de l'équipe de LKQ. Plus important encore, nous croyons que nos efforts combinés créeront une valeur à long terme formidable pour nos clients, nos actionnaires, nos employés et nos autres parties prenantes, alors que nous continuons de mettre l'accent sur nos initiatives en matière d'excellence opérationnelle. Nous sommes également heureux que l'acquisition permette à LKQ d'établir une présence importante au Québec, y compris le siège social de Uni-Sélect à Boucherville, élargissant ainsi les activités commerciales déjà existantes de LKQ dans cette province », a ajouté M. Zarcone.
« L'opération offre une valeur et des liquidités attrayantes à nos actionnaires et représente l'aboutissement des efforts de notre équipe dévouée visant à améliorer nos activités et à accroître l'efficacité en mettant l'accent sur l'excellence du service à la clientèle, a commenté Brian McManus, président exécutif et chef de la direction de Uni-Sélect. Nous voyons d'importantes occasions dont bénéficieront nos clients, employés, fournisseurs et marques, car cette opération nous permettra de combiner nos forces complémentaires au sein de l'équipe LKQ, qui est plus grande, multidisciplinaire et en croissance. »
Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques externes et obtenu la recommandation unanime d'un comité spécial du conseil d'administration, le conseil d'administration de Uni-Sélect a approuvé à l'unanimité l'opération et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Uni-Sélect de voter en faveur de celle-ci.
Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD »), en tant que conseiller financier exclusif de Uni-Sélect, et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC Dominion »), en tant que conseiller financier du comité spécial, ont fourni un avis quant au caractère équitable au conseil d'administration et au comité spécial de Uni-Sélect, respectivement, pour lesquels RBC Dominion recevra une rémunération fixe qui ne dépend pas de la réalisation de l'opération. Selon cet avis, à compter de la date de celui-ci, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans ces avis, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Uni-Sélect dans le cadre de l'opération est équitable pour ces actionnaires, d'un point de vue financier.
L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et devrait se conclure au cours du deuxième semestre de 2023, sous réserve des conditions habituelles, y compris l'obtention des approbations en matière d'antitrust au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, de l'approbation en vertu de la Loi sur Investissement Canada, de l'approbation des actionnaires de Uni-Sélect et de l'approbation du tribunal.
Dans le cadre de l'opération, LKQ entreprendra un processus de cession de GSF Car Parts Royaume-Uni, l'organisation de distribution de pièces mécaniques de Uni-Sélect située au Royaume-Uni.
L'approbation requise des actionnaires de Uni-Sélect à l'égard de l'opération comprendra (i) les deux tiers des voix exprimées à l'égard de l'opération à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Uni-Sélect et (ii) la majorité des voix exprimées à l'égard de l'opération à cette assemblée, à l'exception des actions détenues par des fonds gérés par Birch Hill Equity Partners et EdgePoint Investment Group. LKQ a conclu avec chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de Uni-Sélect qui détiennent plus de 1 000 actions, ainsi qu'avec Birch Hill Equity Partners et EdgePoint Investment Group, qui représentent collectivement environ 20 % des actions en circulation de Uni-Sélect, des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ces parties ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions qu'elles détiennent en faveur de l'opération, sous réserve des exceptions usuelles.
LKQ déposera un exemplaire de la convention d'arrangement au www.sec.gov, et Uni-Sélect sous son profil, au www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires relatifs à l'opération, aux modalités de la convention d'arrangement, au contexte de l'opération, aux motifs des recommandations faites par le comité spécial et le conseil d'administration de Uni-Sélect et à la manière dont les actionnaires de Uni-Sélect peuvent participer et voter à l'assemblée extraordinaire de Uni-Sélect figureront dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction que Uni-Sélect préparera, déposera et enverra par la poste aux actionnaires de Uni-Sélect avant l'assemblée extraordinaire de Uni-Sélect, laquelle circulaire sera également disponible sur SEDAR sous le profil de Uni-Sélect à l'adresse www.sedar.com. Les actionnaires sont priés de lire ces documents et d'autres documents pertinents lorsqu'ils seront disponibles.
BofA Securities et Valeurs Mobilières Wellls Fargo agissent à titre de conseillers financiers et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Slaughter and May agissent à titre de conseillers juridiques de LKQ Corporation. Valeurs Mobilières TD agit à titre de conseiller financier exclusif de Uni-Sélect et RBC Marchés des Capitaux agit à titre de conseiller financier du comité spécial de Uni-Sélect. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., Latham & Watkins et Linklaters agissent à titre de conseillers juridiques de Uni-Sélect, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., agit à titre de conseiller juridique du comité spécial de Uni-Sélect.
LKQ tiendra une conférence téléphonique et une webdiffusion le 27 février 2023 à 8 h, heure de l'Est (7 h, heure normale du Centre) avec des membres de la haute direction afin de discuter de l'opération Uni-Sélect. Pour accéder à la conférence téléphonique à l'intention des investisseurs, veuillez composer le 888 330-3494. L'accès international à la conférence peut être obtenu en composant le 646 960-0860. Vous devrez entrer le numéro de la conférence à l'intention des investisseurs suivant : 9119400.
Il est possible d'accéder à la webdiffusion audio et à la présentation qui l'accompagne en allant à l'onglet Relations avec les investisseurs (Investor Relations) sur le site Web de LKQ (www.lkqcorp.com).
Il sera possible de suivre la conférence téléphonique en différé en appelant au 800 770-2030 ou au 647 362-9199 pour les appels internationaux. Pour accéder à la rediffusion téléphonique, vous devrez entrer le numéro de conférence suivant : 9119400. Un enregistrement de la webdiffusion audio sera accessible sur le site Web de la Société. Les deux formats de rediffusion seront accessibles jusqu'au 14 mars 2023. Veuillez prévoir environ deux heures après la présentation en direct avant de tenter d'accéder à la rediffusion.
LKQ Corporation (www.lkqcorp.com) est un fournisseur mondial de premier plan de pièces de rechange et de pièces spécialisées utilisées pour réparer et accessoiriser les automobiles et autres véhicules. LKQ exerce des activités en Amérique du Nord, en Europe et à Taïwan. LKQ offre à ses clients une large gamme de pièces d'origine recyclées et de pièces de rechange, de systèmes de remplacement, de composants, d'équipements et de services pour réparer et accessoiriser les automobiles, les camions et les véhicules récréatifs et de performance.
Avec plus de 5 200 employés au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, Uni-Sélect est un chef de file de la distribution de peinture automobile, de revêtements industriels et d'accessoires connexes en Amérique du Nord, ainsi qu'un chef de file de la distribution de produits automobiles de rechange au Canada et au Royaume-Uni. Le siège social de Uni-Sélect est situé à Boucherville (Québec), au Canada, et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole UNS.
Au Canada, Uni-Sélect sert plus de 16 000 ateliers de réparation et de carrosserie automobile et plus de 4 000 ateliers par l'intermédiaire de ses bannières d'atelier de réparation/installation et de carrosserie automobile. Son réseau national compte plus de 1 000 grossistes indépendants et plus de 95 magasins corporatifs, dont plusieurs exercent leurs activités sous les programmes de bannières de Uni-Sélect telles que BUMPER TO BUMPER®, AUTO PARTS PLUS® et FINISHMASTER®.
Aux États-Unis, Uni-Sélect, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Finishmaster, inc., exploite un réseau national de plus de 145 magasins corporatifs de produits de revêtement automobile sous la bannière FINISHMASTER®, laquelle sert un réseau de plus de 30 000 clients annuellement.
Au Royaume-Uni, Uni-Sélect, par l'intermédiaire de GSF Car Parts, est un important distributeur de produits automobiles qui sert plus de 20 000 clients avec un réseau de plus de 175 magasins corporatifs. www.uniselect.com
Le présent communiqué et la présentation de la direction de LKQ à la conférence téléphonique s'y rapportant font référence à des mesures financières non conformes aux PCGR au sens du règlement G promulgué par la Securities and Exchange Commission. Le présent communiqué comprend des rapprochements de chaque mesure financière non conforme aux PCGR avec la mesure financière la plus directement comparable calculée conformément aux PCGR.
Les déclarations et informations incluses dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas purement des faits historiques sont des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et sont faites conformément aux dispositions en matière d'exonération (safe harbor) de cette loi.
Les déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations concernant nos attentes, nos intentions, nos opinions et nos stratégies concernant l'avenir, y compris les déclarations concernant les tendances, le caractère cyclique et l'évolution des marchés sur lesquels nous vendons nos produits; les orientations stratégiques; les changements aux processus d'approvisionnement; le coût du respect des lois environnementales et autres; les taux d'imposition prévus; les dépenses en immobilisations prévues; les positions de liquidité; la capacité de générer des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation; l'incidence éventuelle de l'adoption de nouvelles prises de position comptables; les résultats financiers prévus, y compris les revenus et la rentabilité prévus; les obligations en vertu de nos régimes de retraite; les économies ou les coûts supplémentaires découlant de l'intégration des activités et des programmes de compression des coûts; et le caractère adéquat des charges à payer. Ces déclarations prospectives comprennent généralement des attentes, des opinions, des croyances, des espoirs, des intentions ou des stratégies concernant notre avenir, l'opération projetée décrite et des déclarations ou des hypothèses concernant l'échéancier prévu pour la réalisation de l'opération, les résultats financiers et d'exploitation, les avantages et les synergies de l'opération, ainsi que d'autres déclarations qui sont fondées sur les opinions et les attentes actuelles de la direction à l'égard de la société et des entreprises issues du regroupement. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs, y compris ceux indiqués ci-après. Toutes les déclarations prospectives sont fondées sur l'information dont nous disposons au moment où elles sont formulées, et nous ne nous engageons aucunement à les mettre à jour, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.
Vous ne devriez pas vous fier indûment à nos déclarations prospectives. Les événements ou les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les risques éventuels, les incertitudes, les hypothèses et les autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent des événements ou des résultats prévus ou sous-entendus par nos déclarations prospectives comprennent, entre autres, les risques liés à l'obtention des approbations réglementaires et des approbations des actionnaires à l'égard de l'opération et au respect de toutes les autres conditions de clôture ou à la renonciation à celles-ci sans retard ou condition imprévu; l'incapacité de réaliser les projections de croissance, les synergies, les économies de coûts et les autres avantages découlant de l'opération, ou les retards dans la réalisation de ceux-ci; l'incapacité d'obtenir le financement prévu relativement à l'opération proposée selon les modalités ou le calendrier prévus; les effets négatifs de l'annonce ou de la réalisation de l'opération sur les activités, le rendement financier ou les cours des titres des parties; les réactions des concurrents à l'opération; les changements dans notre position de trésorerie ou nos besoins de trésorerie à d'autres fins; les fluctuations du cours de nos actions ordinaires; la conjoncture générale du marché; la réaction des actionnaires au programme de rachat annoncé précédemment; ainsi que les autres facteurs qui sont exposés dans les documents que nous avons déposés auprès de la SEC, y compris ceux dont il est question aux rubriques « Risk Factors » et « Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations » de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q ultérieurs. Ces rapports peuvent être consultés sur notre site Web pour les relations avec les investisseurs à l'adresse lkqcorp.com et sur le site Web de la SEC à l'adresse sec.gov.
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué de presse sont des informations prospectives au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Toutes ces informations prospectives sont présentées et communiquées conformément aux dispositions en matière d'exonération prévues dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Les informations prospectives comprennent toutes les informations et déclarations concernant les intentions, les plans, les attentes, les croyances, les objectifs, le rendement futur et la stratégie de Uni-Sélect, ainsi que toute autre information ou déclaration se rapportant à des circonstances ou à des événements futurs et ne se rapportant pas directement et exclusivement à des faits historiques. Les déclarations prospectives emploient souvent, mais pas toujours, des termes comme « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention », « envisager », « prévoir », « planifier », « prédire », « projeter », « viser à », « chercher à », « s'efforcer de », « potentiel », « continuer », « cibler », « peut », « pourrait », « devrait », ainsi que tout autre terme de nature semblable et toute autre forme conjuguée de ces termes. En outre, les déclarations relatives aux attentes de la direction en termes de ventes, de BAIIA ajusté, de BPA ajusté ou d'autres résultats financiers pour 2023 constituent des informations prospectives et des perspectives financières au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.
Les informations prospectives sont fondées sur la perception qu'a Uni-Sélect des tendances historiques, de la situation actuelle et de l'évolution prévue des affaires, ainsi que sur d'autres hypothèses, tant générales que spécifiques, que Uni-Sélect juge appropriées dans les circonstances. De telles informations sont, de par leur nature même, assujetties à des risques et incertitudes inhérents, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Uni-Sélect, ce qui donne lieu à la possibilité que les résultats réels diffèrent de façon importante des attentes exprimées ou suggérées par Uni-Sélect dans ces informations prospectives. Uni-Sélect ne peut garantir que toute information prospective se matérialisera, et nous conseillons aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives.
Ces risques et incertitudes incluent, sans s'y limiter, les suivants : les risques associés à une diminution de la demande de nos produits; l'interruption de nos relations avec nos fournisseurs, une interruption des activités de nos fournisseurs ou le regroupement de fournisseurs; les augmentations des coûts d'expédition; l'interruption de nos relations avec nos clients; la concurrence au sein des secteurs dans lesquels nous exerçons nos activités; la pandémie de COVID-19 ou d'autres pandémies; la dépendance à l'égard des systèmes informatiques; des atteintes à la sécurité; un dysfonctionnement en matière de sécurité de l'information ou des enjeux d'intégration; la demande liée au commerce électronique et l'incapacité de fournir des solutions adéquates en matière de commerce électronique; la rétention des employés; les coûts et la disponibilité de la main-d'œuvre; les activités syndicales et les lois en matière de travail et d'emploi; l'incapacité à réaliser les avantages liés à des acquisitions et à d'autres opérations stratégiques; les réclamations en matière de responsabilité du fait du produit; les rappels de produits; le risque de crédit; la résiliation ou la réduction de nos programmes de financement des comptes fournisseurs; la perte du droit d'exercer nos activités dans des emplacements clés; l'incapacité de mettre en œuvre des initiatives commerciales; l'incapacité de maintenir des contrôles internes efficaces; les conditions macroéconomiques comme le chômage, l'inflation, les modifications apportées aux politiques fiscales et l'incertitude associée aux marchés du crédit; les activités exercées dans des territoires étrangers; le risque de change; l'incapacité d'assurer le service de notre dette ou de respecter nos clauses restrictives financières; les litiges; les modifications apportées à la législation ou aux politiques ou règlements gouvernementaux; le respect des lois et des règlements en matière d'environnement; le respect des lois en matière de protection des renseignements personnels; le changement climatique à l'échelle mondiale; les modifications aux normes comptables; les fluctuations du cours des actions; les initiatives concernant les questions environnementales, sociales et de gouvernance et la réputation de l'entreprise, les investisseurs activistes ainsi que d'autres risques énoncés ou intégrés par renvoi au rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans d'autres documents que nous rendons publics, y compris ceux que nous déposons auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com).
Sauf indication contraire, les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont présentées en date des présentes, et Uni-Sélect décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives que ce soit par suite de l'obtention de nouveaux renseignements, en raison d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure où les lois applicables l'exigent. Bien que nous estimions que les hypothèses sur lesquelles reposent ces informations prospectives étaient raisonnables à la date du présent communiqué de presse, les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces informations prospectives.
De plus, nous rappelons aux lecteurs que les informations prospectives sont présentées dans le seul but d'aider les investisseurs et autres personnes à comprendre les résultats financiers prévus de Uni-Sélect, ainsi que ses objectifs, ses priorités stratégiques et ses perspectives d'affaires, de même que le contexte dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont avertis que ces informations peuvent ne pas être appropriées à d'autres fins et ne doivent pas être considérées comme nécessairement indicatives des résultats financiers futurs.
De plus amples renseignements sur les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent considérablement de nos attentes actuelles figurent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui est intégrée par renvoi à la présente mise en garde.
Nous prions également les lecteurs de tenir compte du fait que les risques susmentionnés et les risques présentés dans notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et nos autres documents ne sont pas les seuls risques susceptibles de nous toucher. D'autres risques et incertitudes qui ne sont pas actuellement connus de nous ou que nous jugeons actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation, nos flux de trésorerie et notre situation financière.
SOURCE Uni-Sélect inc.
Personne-ressource de LKQ : Joseph P. Boutross - LKQ Corporation, Vice-président, Relations avec les investisseurs, [email protected], (312) 621-2793; Personne-ressource de Uni-Sélect : Investisseurs : Anthony Pagano - Uni-Sélect inc., Chef de la direction financière, [email protected]; Médias : Serge Vallières - National, Directeur, Communication d'entreprise, [email protected], (438) 372-3575
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