Mach annonce une tournée de présentation de son offre d'achat de 14,00 $ par action visant les actions à droit de vote de catégorie b de Transat

• La tournée de présentation permettra aux courtiers, aux intermédiaires et aux autres participants au marché qui détiennent des actions à droit de vote de catégorie B de Transat A.T. Inc. d'assister à des séances d'information au cours desquelles Mach fournira des explications sur l'offre et d'autres sujets connexes :
  
  
• Montréal : les 7, 12 et 13 août 2019;
  
  
• Québec : les 7 et 12 août 2019
  
  
• Toronto : les 8 et 12 août 2019;
  
  
• Calgary : le 9 août 2019;
  
  
• Vancouver : le 9 août 2019.
  
  
• Une séance de présentation destinée aux courtiers qui gèrent des comptes de clients de détail sera tenue sur place et des rencontres individuelles avec des actionnaires institutionnels auront lieu hors site;
  
  
• Les actionnaires, les courtiers, les intermédiaires et les autres participants au marché qui détiennent des actions de Transat A.T. Inc. doivent s'inscrire à l'avance pour assister aux séances de présentation;
  
  
• Pour vous inscrire et assister aux séances de présentation, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group par téléphone, au numéro sans frais 1 877 452-7184, ou par courriel, à l'adresse [email protected].

MONTRÉAL, le 7 août 2019 /CNW/ - Groupe Mach Acquisition Inc. (« Mach » ou l'« initiateur »), filiale en propriété exclusive de Groupe Mach Inc., est heureuse d'annoncer qu'elle tiendra diverses rencontres dans différentes villes canadiennes afin de fournir de plus amples renseignements et de répondre aux questions sur son offre, datée du 2 août 2019, visant l'achat d'au moins 6 900 000 actions à droit de vote de catégorie B (les « actions ») de Transat A.T. Inc. (TSX : TRZ) (« Transat »), soit environ 19,5 % des actions émises et en circulation, au prix de 14,00 $ par action (l'« offre »). L'offre a été présentée en même temps que le dépôt d'une circulaire de sollicitation de procurations de dissidents de Mach, également déposée le 2 août 2019, en vue de solliciter des procurations CONTRE le plan d'arrangement proposé entre Transat et Air Canada (l'« arrangement proposé »), à l'égard duquel les porteurs d'actions à droit de vote variable de catégorie A et d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat (collectivement, les « actions à droit de vote ») voteront à une assemblée extraordinaire des actionnaires le 23 août 2019.

Mercredi 7 août 2019 à Montréal et à Québec

De 11 h 30 à 14 h, heure de Montréal (Montréal, Hôtel Le St‑James, 255, rue Saint-Jacques, Vieux‑Montréal, H2Y 1N9);

De 17 h à 19 h, heure de Québec (Québec, bureaux du Groupe Mach, 330, rue Saint-Vallier Est, bureau 235, G1K 9C5).

De plus amples renseignements sur les lieux et les horaires de la tournée de présentation à Montréal, à Québec, à Toronto, à Calgary et à Vancouver les 8, 9, 12 et 13 août 2019 seront donnés demain dans un communiqué de presse.

De plus, Mach remercie les nombreux porteurs d'actions à droit de vote qui ont déjà exprimé leur intérêt à l'égard de l'offre et qui ont partagé leurs préoccupations à l'égard de l'arrangement proposé et fait connaître leur opposition. Mach rappelle aux actionnaires de Transat que la date limite pour déposer leurs actions en réponse à l'offre est le 13 août 2019 à 17 h (heure de Montréal) (la « date limite pour le dépôt »), ou toute heure ou date antérieure ou ultérieure que pourra fixer l'initiateur conformément à l'offre, sauf si l'offre est retirée par l'initiateur. Sous réserve des modalités de l'offre, si, à 17 h (heure de Montréal) le 23 août 2019 (le « moment de l'expiration »), les conditions de l'offre ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation par l'initiateur, ce dernier prendra livraison de 6 900 000 actions valablement déposées en réponse à l'offre, soit environ 19,5 % des actions émises et en circulation selon les renseignements publics sur Transat disponibles à la date de l'offre, et en réglera le prix au plus tard trois jours ouvrables suivant le moment de l'expiration. Tout dépôt d'actions en réponse à l'offre effectué au plus tard à la date limite pour le dépôt peut faire l'objet d'une révocation ultérieure par l'actionnaire déposant ou pour son compte en tout temps avant que les actions ne soient prises en livraison par l'initiateur (ce qui devrait survenir au moment de l'expiration, si les conditions de l'offre sont remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation) ou, si l'initiateur n'a pas réglé le prix des actions, dans les trois jours ouvrables suivant leur prise en livraison par l'initiateur. Mach ne retirera pas l'offre ni ne la modifiera si les conditions de l'offre ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation au moment de l'expiration.

La description de l'offre ci-incluse est présentée entièrement sous réserve de l'offre et de la lettre d'envoi.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS - retrait de la procuration de transat

Les porteurs d'actions à droit de vote (les « actionnaires ») peuvent retirer toute procuration qu'ils ont antérieurement remise en faveur de l'arrangement proposé en communiquant sans délai avec Laurel Hill Advisory Group.

VEUILLEZ REMPLIR ET DÉPOSER LA LETTRE D'ENVOI IMPRIMÉE SUR PAPIER BLEU EN RÉPONSE À L'OFFRE ET NON LA LETTRE D'ENVOI FOURNIE PAR TRANSAT AUX FINS DE L'ARRANGEMENT PROPOSÉ.

AVERTISSEMENT : Les actionnaires ne devraient pas déposer la lettre d'envoi fournie par Transat aux termes de l'arrangement proposé puisqu'un tel dépôt sera irrévocable. Les actionnaires auront suffisamment de temps après l'assemblée extraordinaire pour déposer la lettre d'envoi en question et recevoir le paiement du prix d'achat aux termes de l'arrangement proposé puisque la procédure de dépôt qui y est prévue n'exige le dépôt d'aucune lettre d'envoi ni d'aucun document connexe auprès du dépositaire avant le 23 août 2019 pour pouvoir recevoir le prix d'achat en question. LES ACTIONNAIRES RECEVRONT LE PRIX D'ACHAT UNIQUEMENT APRÈS LA CLÔTURE DE L'ARRANGEMENT PROPOSÉ, QUI, SELON TRANSAT, DEVRAIT AVOIR LIEU AU DÉBUT DE 2020.

L'information contenue dans le présent communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de procurations au sens de la législation en valeurs mobilières applicable et n'est pas censée l'être. Mach a déposé une circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») relativement à l'assemblée extraordinaire conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Malgré ce qui précède, Mach fournit volontairement l'information prévue au paragraphe 4 de l'article 9.2 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue conformément à la législation en valeurs mobilières applicable relative à la sollicitation publique de procurations au moyen d'un message télédiffusé ou radiodiffusé. Toute l'information est et sera fournie conformément à la législation en valeurs mobilières et au droit des sociétés applicables aux sollicitations publiques au moyen d'un message télédiffusé ou radiodiffusé.

Le présent communiqué de presse ainsi que toute sollicitation faite par Mach avant l'assemblée extraordinaire sont, ou seront, selon le cas, faits par Mach. Tous les coûts engagés relativement à la sollicitation seront pris en charge par Mach; toutefois, sous réserve de la loi applicable, Mach peut demander à Transat le remboursement de ses déboursés, y compris des frais de sollicitation de procurations et des frais juridiques.

Les procurations sollicitées par Mach le seront aux termes d'une circulaire envoyée aux actionnaires de Transat. Les sollicitations peuvent être faites par Mach ou pour son compte, et ce, par la poste, par téléphone, par courriel ou autre moyen électronique, et en personne par des administrateurs, des dirigeants et des employés de Mach ou son conseiller en matière de procurations ou par les prête-noms. Mach a également retenu les services de Laurel Hill à titre de conseiller en matière de procurations. Les responsabilités de Laurel Hill comprendront principalement de fournir des conseils stratégiques, d'assurer la liaison entre les sociétés d'experts-conseils en matière de procurations, d'élaborer et de mettre en œuvre des stratégies de communication et de mobilisation visant les actionnaires, et de conseiller Mach en ce qui concerne la procédure d'assemblée extraordinaire et les procurations. Laurel Hill touchera des honoraires de sollicitation de procurations de 50 000 $ pour ses services et se fera rembourser ses dépenses.

Toute procuration sollicitée par Mach dans le cadre de l'assemblée extraordinaire peut être révoquée au moyen d'un écrit de l'actionnaire ou par son représentant ou mandataire dûment autorisé, ou de toute autre manière autorisée par la loi. Aucun administrateur ou dirigeant de Mach ni, à la connaissance de Mach, aucune personne avec laquelle il a des liens ou qui fait partie du même groupe, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de Transat qui a eu une incidence importante sur Transat ou l'une de ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet. Mach et, à sa connaissance, toute personne avec laquelle elle a des liens ou qui fait partie de son groupe, n'ont pas d'intérêt important, direct ou indirect, au moyen de la propriété véritable de titres ou autrement, dans un point à l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire.

Le bureau d'affaires principal de Transat est situé à la Place du Parc, 300, rue Léo-Pariseau, bureau 600, Montréal (Québec) Canada H2X 4C2. Il est possible d'obtenir un exemplaire du présent communiqué de presse et de l'offre sous le profil SEDAR de Transat au www.sedar.com.

INFORMATION PROSPECTIVE

À l'exception des déclarations concernant des faits historiques, l'information présentée dans le présent communiqué de presse constitue des énoncés prospectifs. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à plusieurs risques et incertitudes, dont certains sont indépendants de la volonté de Mach. Les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse comprennent, notamment, les énoncés portant sur : l'offre, dont le calendrier prévu, le déroulement, le financement, la réalisation, le règlement, les résultats et les effets de l'offre; la capacité de l'initiateur à réaliser les opérations visées par l'offre, et le moment attendu de la réalisation de l'arrangement proposé. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans les présentes soient fondés sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction de Mach, rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ce qui est envisagé dans ces énoncés. Mach n'assume aucune obligation quant à la mise à jour des énoncés prospectifs si des circonstances, ou si des estimations ou des opinions de la direction devaient changer, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige. Le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

SOURCE Group Mach Acquisition Inc.

Les actionnaires qui ont des questions ou qui souhaitent obtenir de plus amples renseignements au sujet de l'offre sont priés de communiquer avec la personne suivante : Laurel Hill Advisory Group, Numéro sans frais : 1 877 452-7184, Courriel : [email protected]