Mach répond aux tactiques de défense abusives de Transat et à ses propos trompeurs

• Les tactiques de défense de Transat dépouillent de leurs droits fondamentaux ses propres actionnaires et restreignent leurs choix
  
  
• Mach réfute les propos trompeurs de Transat concernant son offre bonifiée de 14 $ CA faite aux actionnaires de catégorie B de Transat
  
  
• Mach se défendra énergiquement contre les tactiques de défense de Transat

MONTRÉAL, le 8 août 2019 /CNW/ - Groupe Mach Acquisition Inc. (« Mach » ou l'« initiateur »), filiale en propriété exclusive de Groupe Mach Inc., a réagi aujourd'hui à l'adoption de tactiques de défense abusives et à la tenue de propos trompeurs par Transat A.T. Inc. (TSX : TRZ) (« Transat ») qui, dans un effort désespéré et impulsif, tente d'empêcher les actionnaires de Transat d'accepter l'offre complète et équitable de Mach du 2 août 2019 visant l'achat d'au moins 6 900 000 actions à droit de vote de catégorie B de Transat (les « actions »), soit environ 19,5 % des actions émises et en circulation, au prix de 14,00 $ par action (l'« offre »). Plutôt, Transat tente d'imposer à ses actionnaires un plan d'arrangement sous‑évalué avec Air Canada dont le risque lié à la réglementation est élevé et aux termes duquel les porteurs d'actions à droit de vote ne recevront aucune contrepartie en espèces avant le début de 2020, voire possiblement pas avant la date de clôture hors du cadre du 27 juin 2020 (l'« arrangement proposé »). En revanche, l'offre représente une prime d'environ 21 % par rapport au cours de clôture de 11,55 $ des actions à la TSX le jeudi 1^er août 2019, et une prime de 1,00 $ par action, soit 8 %, par rapport à la contrepartie de 13,00 $ par action à droit de vote offerte aux termes de l'arrangement proposé. L'offre prévoit également des liquidités à plus court terme que l'arrangement proposé puisque les actions seront prises en livraison et réglées dans le cadre de l'offre dans les trois jours ouvrables suivant le 23 août 2019 (si les conditions de l'offre sont remplies ou font l'objet d'une renonciation).

Mach observe ce qui suit :

• Le refus de participation de Transat. Mach est déçue de constater le refus récurrent de Transat, de son conseil d'administration (le « conseil ») et du comité spécial du conseil de répondre de manière constructive et significative aux multiples offres bonifiées par rapport à l'arrangement proposé. Mach remet en question la capacité et la disposition du conseil et de son comité spécial à prendre une décision éclairée dans l'intérêt des actionnaires.
  
  
• Des tactiques oppressives pour empêcher une offre bonifiée. Plutôt que d'être franche et d'aborder les principales faiblesses de l'arrangement proposé, ainsi que les insatisfactions généralisées des actionnaires à l'égard de celui‑ci, Transat a plutôt choisi de soumettre un litige frivole et sans fondement auprès des autorités en valeurs mobilières afin d'empêcher une offre bonifiée attrayante faite aux actionnaires de Transat. Il s'agit de la deuxième intervention de Transat visant à empêcher ses propres actionnaires de recevoir une solution de rechange financièrement supérieure à l'arrangement proposé. Auparavant, le conseil a omis de réagir à l'offre supérieure de Mach datée du 25 juin 2019, en plus d'avoir refusé d'en discuter avec elle, visant l'achat de toutes les actions à droit de vote variable de catégorie A et actions à droit de vote de catégorie B de Transat (collectivement, les « actions à droit de vote ») au prix de 14,00 $ en espèces par action à droit de vote, soit une prime de 8 % par rapport à l'arrangement proposé, bien que le conseil ait reconnu que sa période d'exclusivité avec Air Canada avait expiré le 26 juin 2019.
  
  
• La limitation des droits fondamentaux et des choix des actionnaires. Si elles aboutissent, les tactiques oppressives de Transat en matière de litige dépouilleraient les actionnaires de Transat du droit fondamental de pouvoir choisir à quel moment, de quelle manière et selon quelles modalités ils peuvent vendre leurs actions. Les tactiques de défense de Transat sont abusives et visent clairement à restreindre le droit de choisir de ses propres actionnaires.
  
  
• Des propos trompeurs tenus par Transat. Dans son communiqué du 6 août 2019, Transat a tenu plusieurs propos trompeurs flagrants concernant l'offre de Mach. Remettons les pendules à l'heure : l'offre est entièrement financée et des preuves à cet effet ont été soumises auprès des autorités en valeurs mobilières du Québec. L'offre comporte beaucoup moins de conditions que l'arrangement proposé avec Air Canada et un risque lié à la réglementation bien moindre. Dans le cadre de l'offre, la prise de livraison et le règlement des actions peuvent avoir lieu dans les trois jours ouvrables suivant l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat le 23 août 2019 (l'« assemblée extraordinaire »), alors que Transat a admis que la conclusion de l'arrangement proposé n'aurait pas lieu avant le début de 2020 et pourrait être reportée au-delà de la date de clôture hors du cadre de l'offre du 27 juin 2020. Si les conditions de l'offre sont remplies ou font l'objet d'une renonciation avant 17 h (heure de Montréal) le 23 août 2019 (le « moment de l'expiration »), Mach s'engage entièrement à prendre livraison et à régler le prix de 6 900 000 actions valablement déposées sur une base proportionnelle dans les trois jours ouvrables suivants. Finalement, Mach ne retirera pas, ne modifiera pas ni ne prolongera l'offre si les conditions de l'offre ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation au moment de l'expiration.
  
  
• Des protections procédurales nombreuses aux termes de l'offre. L'offre prévoit plusieurs protections procédurales pour les actionnaires de Transat. L'initiateur diffusera largement un communiqué de presse dès que possible après la date limite pour le dépôt des actions en réponse à l'offre de 17 h (heure de Montréal), le 13 août 2019 (la « date limite pour le dépôt ») qui indiquera le nombre d'actions déposées en réponse à l'offre et un calcul proportionnel provisoire afin de déterminer le nombre d'actions déposées en réponse à l'offre qui seront prises en livraison et réglées. Tout dépôt d'actions en réponse à l'offre peut faire l'objet d'une révocation par l'actionnaire déposant ou pour son compte en tout temps avant que les actions ne soient prises en livraison par l'initiateur (ce qui devrait survenir au moment de l'expiration, si les conditions de l'offre sont remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation) ou, si l'initiateur n'a pas réglé le prix des actions, dans les trois jours ouvrables suivant leur prise en livraison par l'initiateur.
  
  
• Mach conteste les tactiques de défense oppressives de Transat. Mach contestera énergiquement la position de Transat auprès des autorités en valeurs mobilières afin de protéger le droit des actionnaires de Transat de pouvoir choisir une offre bonifiée plutôt que l'arrangement proposé.

« Il est malheureux de constater qu'aujourd'hui encore les administrateurs d'une société ouverte canadienne aient si peu d'égard envers leurs obligations fiduciaires qu'ils n'osent même pas présenter à leurs propres actionnaires une offre financièrement supérieure, et ce, non pas une, mais deux fois », a déclaré le chef de la direction de Mach, Vincent Chiara. « Les actionnaires de Transat méritent mieux. Ils ont le droit de pouvoir choisir s'ils déposent ou non leurs actions en réponse à une offre supérieure. »

Parallèlement à son offre, Mach a déposé une circulaire de sollicitation de procurations de dissidents afin de solliciter des procurations CONTRE l'arrangement proposé qui sera soumis au vote des actionnaires de Transat lors de l'assemblée extraordinaire le 23 août 2019.

Mach rappelle aux actionnaires de Transat que la date limite pour déposer leurs actions en réponse à l'offre est le 13 août 2019 à 17 h (heure de Montréal) (la « date limite pour le dépôt »), ou toute heure ou date antérieure ou ultérieure que pourra fixer l'initiateur conformément à l'offre.

La description de l'offre ci-incluse est présentée entièrement sous réserve de l'ensemble des modalités de l'offre et de la lettre d'envoi, qu'il est possible d'obtenir sous le profil SEDAR de Transat au www.sedar.com.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires qui ont des questions ou qui souhaitent obtenir de plus amples renseignements au sujet de l'offre sont priés de communiquer avec la personne suivante :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro sans frais : 1 877 452-7184
Courriel : [email protected]

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS - retrait de la procuration de transat

Les porteurs d'actions à droit de vote (les « actionnaires ») peuvent retirer toute procuration qu'ils ont antérieurement remise en faveur de l'arrangement proposé en communiquant sans délai avec Laurel Hill Advisory Group.

VEUILLEZ REMPLIR ET DÉPOSER LA LETTRE D'ENVOI IMPRIMÉE SUR PAPIER BLEU EN RÉPONSE À L'OFFRE ET NON LA LETTRE D'ENVOI FOURNIE PAR TRANSAT AUX FINS DE L'ARRANGEMENT PROPOSÉ.

AVERTISSEMENT : Les actionnaires ne devraient pas déposer la lettre d'envoi fournie par Transat aux termes de l'arrangement proposé puisqu'un tel dépôt sera irrévocable. Les actionnaires auront suffisamment de temps après l'assemblée extraordinaire pour déposer la lettre d'envoi en question et recevoir le paiement du prix d'achat aux termes de l'arrangement proposé puisque la procédure de dépôt qui y est prévue n'exige le dépôt d'aucune lettre d'envoi ni d'aucun document connexe auprès du dépositaire avant le 23 août 2019 pour pouvoir recevoir le prix d'achat en question. LES ACTIONNAIRES RECEVRONT LE PRIX D'ACHAT UNIQUEMENT APRÈS LA CLÔTURE DE L'ARRANGEMENT PROPOSÉ, QUI, SELON TRANSAT, DEVRAIT AVOIR LIEU AU DÉBUT DE 2020.

INFORMATION PROSPECTIVE

À l'exception des déclarations concernant des faits historiques, l'information présentée dans le présent communiqué de presse constitue des énoncés prospectifs. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à plusieurs risques et incertitudes, dont certains sont indépendants de la volonté de Mach. Les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse comprennent, notamment, les énoncés portant sur : l'offre, dont le calendrier prévu, le déroulement, le financement, la réalisation, le règlement, les résultats et les effets de l'offre; la capacité de l'initiateur à réaliser les opérations visées par l'offre, et le moment attendu de la réalisation de l'arrangement proposé. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans les présentes soient fondés sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction de Mach, rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ce qui est envisagé dans ces énoncés. Mach n'assume aucune obligation quant à la mise à jour des énoncés prospectifs si des circonstances, ou si des estimations ou des opinions de la direction devaient changer, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige. Le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

SOURCE Group Mach Acquisition Inc.

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