Magasins Hart signe une entente visant la vente de la Société et annonce les résultats du troisième trimestre

SYMBOLE : HIS (TSXV)

www.magasinshart.com

LAVAL, QC, le 23 déc. 2014 /CNW Telbec/ - Magasins Hart Inc. (TSXV: HIS) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention de fusion et des ententes connexes avec 9102221 Canada Inc. (l'« acquéreur »), une société nouvellement constituée appartenant à une tierce partie et qui n'a aucun lien de dépendance avec Magasins Hart, en vue de vendre, effectivement, la totalité des 13 662 296 actions émises et en circulation de Magasins Hart à l'acquéreur au prix de 0,20 $ l'action. L'opération sera réalisée par voie de fusion entre Magasins Hart et l'acquéreur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « fusion »). Aux termes de la fusion, les 13 662 296 actions ordinaires de Magasins Hart seront annulées et les actionnaires recevront 0,20 $ au comptant pour chaque action détenue en contrepartie de l'annulation des actions. Le prix d'achat total s'élève à environ 2,73 millions de dollars. Il est prévu que l'acquéreur continuera d'exercer les activités de Magasins Hart immédiatement après la fusion.

La fusion est assujettie à l'approbation des actionnaires de Magasins Hart. À cet effet, Magasins Hart a convoqué une assemblée extraordinaire des actionnaires, laquelle se tiendra à son siège social à Laval (Québec) le 6 février 2015, en vue de voter à l'égard de la fusion. Magasins Hart transmettra par la poste aux actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations par la direction détaillée peu après la date de clôture des registres pour l'assemblée extraordinaire, soit le 6 janvier 2015.

Si les actionnaires approuvent la fusion, il est prévu que celle-ci entrera en vigueur vers le 9 février 2015. En conséquence, les actionnaires cesseront de détenir les actions de Magasins Hart.

Filiale Familiale H & N inc., laquelle détient 7 998 900 actions de Magasins Hart, ainsi que M. Harry Hart, qui détient 278 240 actions, ce qui représente au total 8 277 140 actions ou 60,6 % des actions en circulation de Magasins Hart, ont conclu une convention de soutien et de vote avec l'acquéreur aux termes de laquelle ils ont irrévocablement accepté de soutenir la fusion et d'exercer le droit de vote relatif à leurs actions en faveur de la fusion. M. Harry Hart, le fondateur, président du conseil d'administration et chef de la direction de Magasins Hart, ainsi que les membres de sa famille immédiate, sont propriétaires, directement ou indirectement, de Filiale Familiale H & N inc. Aux termes de la convention de soutien et de vote, Filiale Familiale H & N inc. ainsi que M. Hart ont accepté, notamment, de ne pas prendre de mesures qui pourraient nuire à la réalisation de la fusion.

Le conseil d'administration de Magasins Hart, après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, a approuvé à l'unanimité la conclusion de la convention de fusion. Ce faisant, le conseil d'administration a conclu que la fusion est équitable pour les actionnaires de Magasins Hart et qu'elle sert au mieux les intérêts de Magasins Hart, et elle a autorisé la présentation de la fusion aux actionnaires à des fins d'approbation à l'assemblée extraordinaire devant être tenue le 6 février 2015.

Pour prendre sa décision, le conseil d'administration a examiné, notamment, l'avis de Corporation financière Burkman selon lequel, en date du 23 décembre 2014 et compte tenu des restrictions, hypothèses et réserves qui y figurent, et sous réserve de celles‑ci, la contrepartie de 0,20 $ au comptant par action devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de la fusion est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires. Une copie de l'avis quant au caractère équitable sera incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être transmise par la poste aux actionnaires.

Pour prendre effet, la fusion doit être approuvée au moyen d'une résolution spéciale des actionnaires. La résolution spéciale doit être approuvée par les deux tiers des voix exprimées à cet égard par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration et autorisés à voter à l'assemblée extraordinaire. La fusion est également assujettie au respect de certaines conditions prévues dans la convention de fusion. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent en faveur de la résolution spéciale.

La fusion est entièrement financée. À cet égard, l'acquéreur a placé une somme d'environ 2,73 millions de dollars, ce qui représente le montant total de tous les paiements devant être effectués aux actionnaires, en mains tierces auprès de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de Magasins Hart, à titre d'agent d'entiercement, aux termes d'une convention d'entiercement. Si la fusion est réalisée, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en qualité d'agent d'entiercement, remettra les fonds entiercés à la partie agissant comme dépositaire dans le cadre de la fusion, laquelle utilisera les fonds entiercés pour effectuer le paiement au comptant de 0,20 $ par action aux actionnaires de Magasins Hart aux termes de la fusion.

La convention de fusion prévoit des dispositions en matière de protection de l'opération en faveur de Magasins Hart qui sont habituelles dans le cadre de ce type d'opération. L'acquéreur et Magasins Hart n'ont aucun lien de dépendance. Magasins Hart déposera une copie de la convention de fusion et des ententes connexes sur SEDAR.

Les actions de Magasins Hart ont fait l'objet d'interdictions d'opérations sur valeurs émises par cinq commissions des valeurs mobilières provinciales canadiennes depuis août 2012. Dans le cadre de la fusion, Magasins Hart a obtenu des révocations partielles des ordonnances d'interdiction d'opérations sur les valeurs de la part des cinq commissions des valeurs mobilières provinciales; la fusion peut donc être réalisée. Des copies des cinq ordonnances de révocation partielles seront incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Magasins Hart.

Corporation financière Burkman agit à titre de conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme conseiller juridique de Magasins Hart dans le cadre de la fusion.

Résultats du troisième trimestre

Magasins Hart annonce également ses résultats financiers pour le troisième trimestre terminé le 2 novembre 2014.

Pour le troisième trimestre, le chiffre d'affaires s'est élevé à 18,2 millions de dollars comparativement à 19,7 millions de dollars pour la période correspondante de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires des magasins comparables était en baisse de 7,8 % comparativement à la même période de l'exercice précédent. La Société a déclaré une perte nette de 2 388 000 $ ou 0,17 $ par action par rapport à une perte nette de 1 386 000 $ ou 0,10 $ par action pour la période correspondante de l'exercice précédent.

Pour la période de neuf mois terminée le 2 novembre 2014, le chiffre d'affaires s'est élevé à 53,5 millions de dollars comparativement à 57,9 millions de dollars pour la période correspondante de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires des magasins comparables était en baisse de 7.8 % comparativement à la période correspondante de l'exercice précédent. La Société a présenté une perte nette de 6 237 000 $, soit 0,46 $ par action, comparativement à une perte nette de 3 892 000 $, soit 0,28 $ par action, à la période correspondante de l'exercice précédent.

En date de novembre 2014, une somme de 4,5 millions de dollars sur la somme totale de 6,0 millions de dollars sous forme de paiements convenus conformément aux modalités du plan d'arrangement en vertu de la LACC avait été remis aux créanciers non garantis de la Société comme prévu dans le plan d'arrangement. Le paiement final de 1,5 million de dollars est prévu pour février 2015.

À PROPOS DE MAGASINS HART INC.

Magasins Hart Inc. exploite un réseau de 61 magasins à rayons de moyenne surface situés dans des marchés secondaires et terciaires de l'Est du Canada où la Société s'est taillée une place enviable dans les nombreuses collectivités qu'elle dessert. Ces magasins offrent une gamme complète et diversifiée de vêtements mode de marques nationales et exclusives, ainsi que des chaussures pour toute la famille, de l'ameublement, des appareils électroniques, des électroménagers, des articles de cadeaux, des jouets et des articles saisonniers.

MISES EN GARDE ET ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés « de nature prospective » tel qu'entendu selon les lois et règlements canadiens en matière de valeurs mobilières. Les énoncés de nature prospective sont basés sur des prévisions, des facteurs de risque connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent en tout temps modifier la mise en œuvre de nos plans et stratégies, et qui peuvent, par conséquent, différer concrètement des projections exprimées ou implicites dans ces dits énoncés de nature prospective. Ces énoncés, étant faits en date du présent communiqué de presse, devraient être entendus avec prudence et ne pas être compris comme des vérités inaltérables. Plus particulièrement, le moment et la réalisation de la fusion proposée sont assujettis à certaines conditions, certains droits de résiliation et autres risques et incertitudes. En conséquence, rien ne garantit que la fusion proposée sera réalisée, ou qu'elle le sera selon le calendrier ou les modalités et conditions prévues. En ce qui concerne toute considération des autres facteurs et risques qui pourraient avoir une influence sur les résultats futurs de l'entreprise, veuillez consulter le dépôt de l'entreprise auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à cette expression dans les politiques de la bourse de croissance TSX) n'assume de responsabilité quant au caractère adéquat ou exhaustif du communiqué de presse.

SOURCE : Magasins Hart inc.

M. Franco Messina, Vice-président et chef de la direction financière, [phone]