Manuvie annonce la plus importante opération de réassurance vie universelle au Canada

Le projet de transformation de Manuvie se poursuit à un rythme soutenu 0,8 milliard de dollars de capital libéré seront distribués aux actionnaires dans le cadre d'un programme étendu de rachat d'actions

TSX/NYSE/PSE : MFC SEHK : 945

En dollars canadiens, sauf indication contraire

TORONTO, le 25 mars 2024 /CNW/ - La Société Financière Manuvie (« Manuvie » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait accepté de réassurer 5,8 milliards de dollars de réserves¹ pour un bloc de produits d'assurance vie universelle au Canada à faible rendement des capitaux propres (RCP) auprès de RGA Compagnie de réassurance-vie du Canada (RGA).

Faits saillants de l'opération :

• Réassure 5,8 milliards de dollars de réserves¹ pour un bloc de produits d'assurance vie universelle canadiens à faible RCP
• Représente la plus importante opération de réassurance vie universelle jamais réalisée au Canada
• Ratios de bénéfices attrayant de 16,2 fois² et de la valeur comptable de 1,0 fois³
• Libération de 0,8 milliard de dollars de capital, que nous avons l'intention de distribuer aux actionnaires au moyen du rachat d'actions, ce qui se traduira par une augmentation du RCP tiré des activités de base⁴ et du bénéfice par action (BPA) tiré des activités de base⁴ de 0,14 point de pourcentage et de 0,01 $ respectivement. Effet relutif de 0,16 point de pourcentage sur le RCP⁴ et de 0,02 $ sur le BPA⁴
• Disposition prévue de 0,6 milliard de dollars de placements alternatifs à long terme (« PALT »)

« Cette opération est la plus importante en matière de réassurance vie universelle dans le secteur canadien de l'assurance et représente une nouvelle étape dans le parcours de transformation de notre portefeuille vers des activités à plus haut RCP et à moindre risque. Cette opération, dont les bénéfices sont évalués à 16,2 fois et dont le prix est évalué à la valeur comptable, montre une fois de plus notre détermination et notre capacité à conclure des opérations dans des conditions attrayantes ainsi que notre engagement à générer de la valeur pour nos actionnaires. Avec cette opération, nous aurons libéré un total de 11 milliards de dollars de capital depuis 2018⁵ et amélioré le RCP tiré des activités de base d'environ 5 % depuis 2017. Nous continuons de nous concentrer sur l'exploration de nouvelles mesures internes et externes afin de générer de la valeur pour les actionnaires. »

--    Roy Gori, président et chef de la direction de Manuvie

« Nous sommes heureux de nous associer à RGA, dont la réputation et l'expérience en tant que contrepartie sont irréprochables. Manuvie est déterminée à améliorer la rentabilité et le profil de ses contrats en vigueur. Cette opération réduira nos réserves pour les produits d'assurance vie universelle du Canada de 5,8 milliards de dollars, et nous disposerons de 0,6 milliard de dollars de PALT adossés à ce bloc, ce qui réduira davantage notre sensibilité aux marchés. »

--    Marc Costantini, chef mondial, Gestion des contrats en vigueur de Manuvie

Sommaire de l'opération

Nous réassurerons 5,8 milliards de dollars de réserves pour un bloc de produits d'assurance vie universelle canadiens à faible RCP auprès de RGA. Le ratio de bénéfices est de 16,2 fois et le ratio de la valeur comptable, d'environ 1,0 fois. Dans le cadre de l'opération, nous prévoyons disposer de 0,6 milliard de dollars de placements alternatifs à long terme en garantie de ce bloc.

Manuvie continuera d'administrer tous les contrats afin de maintenir une expérience client harmonieuse, tout en réassurant une quote-part de 100 % des réserves cédées, adossées à d'importantes protections structurelles, notamment des garanties cautionnées. Cette opération n'est pas soumise à des conditions de clôture et devrait être conclue au début du deuxième trimestre 2024. 

RGA est une société de réassurance mondiale très bien cotée et un partenaire de réassurance établi de Manuvie. Cette opération est la troisième grande opération de réassurance en vigueur entre Manuvie et RGA.

Générer de la valeur pour les actionnaires

L'opération, dont le coût est évalué à la valeur comptable, devrait entraîner une réduction annuelle du résultat tiré des activités de base d'environ 50 millions de dollars et du bénéfice net attribué aux actionnaires d'environ 40 millions de dollars. Avec une libération de capital de 0,8 milliard de dollars, l'opération représente un ratio attrayant de 16,2 fois le résultat tiré des activités de base. L'opération devrait avoir un effet relutif de 0,14 point de pourcentage sur le RCP tiré des activités de base et de 0,01 $ sur le BPA tiré des activités de base, en tenant compte de l'incidence du rachat d'actions.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Nous avons reçu l'approbation du Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF ») pour modifier notre offre existante publique de rachat dans le cours normal des activités (« l'offre »), afin d'augmenter le rachat à des fins d'annulation de jusqu'à 50 millions d'actions ordinaires (soit environ 2,8 % de nos actions en circulation) à jusqu'à 90 millions d'actions ordinaires (soit environ 5 % de nos actions en circulation). L'offre modifiée reste soumise à l'approbation de la Bourse de Toronto (« TSX »). Au 29 février 2024, Manuvie comptait 1 805 798 064 d'actions ordinaires émises et en circulation. Entre le 23 février 2024, date de début de l'offre actuelle, et le 21 mars 2024, Manuvie a racheté à des fins d'annulation 4 960 000 d'actions ordinaires à un prix de rachat moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire de 32,53 $. Tous les rachats ont été effectués par l'intermédiaire de la TSX.

L'offre actuelle de Manuvie a débuté le 23 février 2024 et continuera jusqu'au 22 février 2025, la date d'expiration de l'offre, ou jusqu'à une date antérieure à laquelle Manuvie termine ses rachats, le cas échéant. Les rachats dans le cadre de l'offre pourront être effectués par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York, d'autres bourses désignées et d'autres systèmes de négociation au Canada et aux États-Unis au cours du marché en vigueur au moment de l'achat, ou à tout autre prix qui pourrait être autorisé. Manuvie soumettra un avis d'intention modifié de procéder à une offre à la Bourse de Toronto. L'offre modifiée débutera lorsque la Bourse de Toronto aura accepté l'avis d'intention modifié et durera jusqu'au 22 février 2025. Toutes les actions ordinaires acquises par Manuvie dans le cadre de l'offre seront annulées. Les rachats seront assujettis aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis^6,7.

Des diapositives relatives à cette annonce sont disponibles sur le site Web de Manuvie.

À propos de Manuvie

La Société Financière Manuvie, chef de file mondial en services financiers, vise à rendre les décisions plus simples et aide les gens à vivre mieux. Son siège social mondial se trouve à Toronto, au Canada. Elle propose des conseils financiers et des solutions d'assurance, et exerce ses activités sous le nom de Manuvie au Canada, en Asie et en Europe, et principalement sous le nom de John Hancock aux États-Unis. Par l'intermédiaire de Gestion de placements Manuvie, la marque mondiale de son secteur Gestion de patrimoine et d'actifs, Monde, elle sert des particuliers, des institutions et des participants à des régimes d'épargne-retraite partout dans le monde. À la fin de 2023, elle comptait plus de 38 000 employés, plus de 98 000 agents et des milliers de partenaires de distribution au service de plus de 35 millions de clients. Nous sommes inscrits aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC », ainsi qu'à la Bourse de Hong Kong sous le symbole « 945 ».

Les produits ne sont pas tous offerts dans tous les pays. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site manuvie.com.

À propos de RGA

Reinsurance Group of America, Inc. (NYSE : RGA) est un leader mondial du secteur, spécialisé dans la réassurance vie et santé et dans les solutions financières qui aide les clients à gérer efficacement les risques et à optimiser le capital. Fondée en 1973, RGA est aujourd'hui l'un des réassureurs les plus importants et les plus respectés au monde, dont l'objectif essentiel reste de rendre la protection financière accessible à tous. En tant que chef de file mondial en matière de capacités et de solutions, RGA outille ses partenaires grâce à une innovation audacieuse, une exécution sans relâche et une attention particulière portée à ses clients, toujours dans le but de générer de la valeur durable à long terme. RGA a environ 3,7 billions de dollars de contrats de réassurance vie en vigueur et des actifs de 97,6 milliards de dollars au 31 décembre 2023. Pour en savoir plus sur RGA et ses activités, veuillez consulter le site Web rgare.com ou suivez RGA sur LinkedIn et Facebook. Pour en savoir plus, les investisseurs peuvent consulter le site investor.rgare.com.

NOTES DE BAS DE PAGE

Tous les chiffres et estimations sont basés sur la position au 31 décembre 2023.

1.	Estimation actuelle de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs + rajustement en fonction du risque + marge sur services contractuels selon la norme IFRS 17.
2.	Ratio de capital libéré par rapport à l'incidence sur le résultat tiré des activités de base annuel.
3.	Ratio de la valeur marchande des actifs transférés par rapport à la somme de l'estimation actuelle de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs + rajustement en fonction du risque + marge sur services contractuels selon la norme IFRS 17.
4.	Rendement annualisé, déduction faite du rachat d'actions attendu. Le RCP tiré des activités de base et le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire (« BPA tiré des activités de base ») sont des ratios non conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »). Pour obtenir des précisions, veuillez consulter la section « Rendement et mesures non conformes aux PCGR » ci-dessous ainsi que dans le rapport de gestion du quatrième trimestre de 2023.
5.	Pro forma. Comprend 9 milliards de dollars de capital libéré jusqu'en 2022 selon la norme IFRS 4, 0,2 milliard de dollars provenant d'autres initiatives en 2023 selon la norme IFRS 17, et une estimation de capital libéré de 1,2 milliard de dollars selon la norme IFRS 17 découlant de l'opération de réassurance de décembre 2023, y compris la réassurance pour soins de longue durée avec Global Atlantic, qui seront comptabilisés en 2024, et 0,8 milliard de dollars de capital libéré selon la norme IFRS 17 provenant de cette opération, qui sera comptabilisé en 2024.
6.	En outre, Manuvie pourrait racheter certaines de ses actions ordinaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis, conformément aux lois applicables. Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, Manuvie pourrait aussi racheter des actions ordinaires directement d'autres détenteurs, de gré à gré, en vertu d'ordonnances de dispense pour offre publique de rachat accordées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Tout rachat privé effectué en vertu d'une telle ordonnance de dispense se fera généralement à un cours inférieur au cours du marché en vigueur. Manuvie pourrait également avoir recours à des instruments dérivés pour soutenir ses activités de rachat, y compris des options de vente et des contrats d'achat à terme, des opérations de rachat accéléré d'actions, d'autres contrats sur actions, ou recourir à d'autres moyens pour acquérir des actions, dans chaque cas, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation et dans les conditions et aux moments qui seront autorisés par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le nombre total d'actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'offre et de tout autre accord potentiel ne dépassera pas 90 millions d'actions ordinaires.
7.	Manuvie a déjà conclu un plan de rachat automatique d'actions au titre duquel son courtier désigné effectuera le rachat d'actions ordinaires de Manuvie, conformément à l'offre, et le plan de rachat automatique continuera de s'appliquer à l'offre modifiée. Le nombre réel d'actions ordinaires rachetées dans le cadre du plan de rachat, le moment de tels rachats et le cours auquel les actions ordinaires sont rachetées dépendront des conditions de marché futures. Le plan de rachat, qui a été préautorisé par la TSX, procure le potentiel d'un rachat d'actions ordinaires en tout temps, y compris lorsque Manuvie ne serait normalement pas active sur le marché en raison de ses propres périodes d'interdiction d'opérations, de ses règles sur les opérations d'initiés ou pour toute autre raison.

RENDEMENT ET MESURES NON CONFORMES AUX PCGR :

Manuvie prépare ses états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board. Nous utilisons diverses mesures non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières pour évaluer le rendement global de la Société et celui de chacun de ses secteurs. La présente section comprend des renseignements exigés par le Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières en ce qui a trait aux « mesures financières précisées » (telles que définies aux présentes). Le résultat tiré des activités de base est une mesure financière non conforme aux PCGR, tandis que le résultat tiré des activités de base dilué par action ordinaire (« BPA tiré des activités de base ») et le RPC tiré des activités de base sont des ratios non conformes aux PCGR. Pour de plus amples renseignements sur les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières figurant dans le présent document ainsi que pour obtenir une liste complète des mesures financières transitoires, veuillez consulter la section A1 « Mise en œuvre d'IFRS 17 et d'IFRS 9 » et la section E3 « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du rapport de gestion du quatrième trimestre de 2023, qui sont incluses à titre de référence et disponibles sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.com.

MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

De temps à autre, Manuvie fait des énoncés prospectifs verbalement ou par écrit, y compris dans le présent exposé. En outre, nos représentants peuvent faire des énoncés prospectifs verbalement, notamment auprès des analystes, des investisseurs et des médias. Tous ces énoncés sont faits au sens des règles d'exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis.

Les énoncés prospectifs du présent document comprennent notamment des énoncés portant sur la disposition des placements alternatifs à long terme, la date et le montant estimés de la finalisation des opérations de réassurance mentionnées aux présentes et le capital libéré y afférent et les rachats éventuels d'actions dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités, et sur nos objectifs, nos buts, nos stratégies, nos intentions, nos projets, nos convictions, nos attentes et nos estimations, et se caractérisent habituellement par l'emploi de termes tels « pouvoir », « devoir », « probable », « soupçonner », « perspectives », « s'attendre à », « entendre », « estimer », « prévoir », « croire », « projeter », « objectif », « chercher à », « viser », « continuer », « but », « restituer », « entreprendre » ou « s'efforcer » (ou de leur forme négative) et par l'emploi du conditionnel, ainsi que de mots et expressions semblables, et ils peuvent inclure des énoncés relatifs aux résultats futurs possibles ou présumés. Bien que, selon nous, les attentes ainsi exprimées soient raisonnables, le lecteur ne devrait pas s'appuyer indûment sur les énoncés prospectifs en raison des incertitudes et des risques inhérents qu'ils supposent ni les interpréter comme une quelconque confirmation des attentes des marchés ou des analystes.

Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent être très différents des résultats qu'ils annoncent explicitement ou implicitement. Parmi les principaux facteurs susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels et les attentes, notons la conjoncture commerciale et économique (notamment le rendement et la volatilité des marchés boursiers ainsi que les corrélations entre ces derniers, les écarts de taux d'intérêt, sur titres de créance et sur swaps, les taux d'inflation, les taux de change, les pertes sur placements et les défaillances, la liquidité du marché et la solvabilité des garants, des réassureurs et des contreparties); la prévalence continue de la COVID-19 et de ses variants, ainsi que les mesures prises ou qui pourraient être prises par les autorités gouvernementales pour faire face à la COVID-19, y compris les répercussions de ses variants; les modifications apportées aux lois et aux règlements; les modifications apportées aux normes comptables applicables aux territoires où nous exerçons nos activités; les modifications aux exigences de capital réglementaire applicables dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre capacité à mettre en œuvre des plans stratégiques et les modifications apportées à ceux-ci; la baisse de nos notes de solidité financière ou de crédit; notre capacité à préserver notre réputation; la dépréciation de la cote d'estime ou des immobilisations incorporelles ou la constitution de provisions au titre d'actifs d'impôt différé; l'exactitude des estimations relatives à la morbidité, à la mortalité et aux comportements des titulaires de contrats; l'exactitude des autres estimations utilisées dans l'application des méthodes comptables et actuarielles ainsi que de la valeur intrinsèque; notre aptitude à mettre à exécution des stratégies de couverture efficaces et à faire face aux conséquences imprévues découlant de ces stratégies; notre capacité à obtenir des actifs appropriés au soutien de nos passifs à long terme; le niveau de concurrence et les regroupements d'entreprises; notre capacité à mettre en marché et à distribuer des produits par l'intermédiaire de réseaux de distribution existants et futurs; les passifs imprévus ou les dépréciations d'actifs découlant d'acquisitions et de cessions d'activités; la réalisation de pertes découlant de la vente de placements classés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global; notre liquidité, y compris la disponibilité du financement nécessaire pour satisfaire aux obligations financières existantes aux dates d'échéance prévues, le cas échéant; les obligations de nantissement de garanties additionnelles; la disponibilité de lettres de crédit afin d'assurer une gestion souple du capital; l'exactitude de l'information reçue de contreparties et la capacité des contreparties de respecter leurs engagements; la disponibilité et le caractère abordable et approprié de la réassurance; les procédures judiciaires et réglementaires, y compris les audits fiscaux, les litiges fiscaux ou d'autres procédures semblables; notre aptitude à adapter les produits et services pour suivre l'évolution du marché; notre aptitude à attirer et à maintenir en poste les principaux membres de la direction, employés et agents; l'utilisation et l'interprétation appropriées de modèles complexes ou les défaillances des modèles utilisés; les risques politiques, juridiques, opérationnels et autres liés aux activités de la Société à l'extérieur de l'Amérique du Nord; l'incertitude géopolitique, y compris les conflits internationaux; les acquisitions et les cessions ainsi que notre capacité de les mener à terme; les préoccupations environnementales, y compris les changements climatiques; notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle et l'exposition aux recours pour violation; et notre incapacité à retirer des liquidités de nos filiales et le fait que le volume et la date de tout futur rachat d'actions ordinaires dépendront des résultats, des besoins de liquidités et de la situation financière de Manuvie, de la conjoncture du marché, des besoins de capitaux (y compris des exigences de capital selon le test de suffisance du capital des sociétés d'assurance vie), des exigences relatives à l'émission d'actions ordinaires, des lois et règlements applicables (y compris des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis et de la réglementation visant les sociétés d'assurance au Canada) et d'autres facteurs jugés pertinents par Manuvie, ainsi que de l'approbation des autorités de réglementation ou des conditions que pourraient imposer ces dernières; notre capacité à vendre les placements alternatifs à long terme et la date de finalisation des opérations de réassurance décrites aux présentes.

Des renseignements supplémentaires à l'égard des facteurs importants susceptibles d'entraîner un écart notable entre les résultats réels et les attentes exprimées ainsi qu'à l'égard des facteurs et hypothèses importants sur lesquels sont fondées les déclarations prospectives sont présentés dans notre rapport de gestion du quatrième trimestre de 2023, sous les rubriques « Mise à jour de la gestion du risque et facteurs de risque » et « Principales méthodes actuarielles et comptables », dans notre rapport de gestion de 2023 sous les rubriques « Gestion du risque et facteurs de risque » et « Principales méthodes actuarielles et comptables », ainsi qu'à la note « Gestion du risque » afférente aux états financiers consolidés de nos plus récents rapports annuel et intermédiaire et ailleurs dans les documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent exposé sont, sauf indication contraire, énoncés à la date des présentes et présentés en vue d'aider les investisseurs et d'autres personnes à comprendre notre situation financière et nos résultats d'exploitation, nos activités futures de même que nos objectifs et nos priorités stratégiques, et pourraient ne pas se prêter à d'autres fins. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si la loi l'exige.

SOURCE Société Financière Manuvie

Communications avec les médias : Cheryl Holmes, Manuvie, 416 557-0945, [email protected]; Relations avec les investisseurs : Hung Ko, Manuvie, 416 806-9921, [email protected]