Manuvie offrira 2,1 milliards de dollars en reçus de souscription en contrepartie d'actions ordinaires

En dollars canadiens, sauf indication contraire
TSX/NYSE/PSE : MFC  SEHK:945

TORONTO, le 3 sept. 2014 /CNW/ - Manuvie a annoncé aujourd'hui qu'elle prévoit financer une partie du coût d'acquisition des activités canadiennes de Standard Life plc au moyen du produit net découlant de l'émission d'environ 2,1 milliards de dollars en reçus de souscription (avant l'exercice de l'option d'attribution excédentaire décrite ci-dessous) offerts au public dans le cadre d'une convention de prise ferme de 1,6 milliards de dollars et d'un placement privé simultané de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de 500 millions de dollars. Le reste du financement du coût d'acquisition proviendra de sources internes et d'émissions éventuelles de titres de créance ou d'actions privilégiées.

La Standard Life du Canada a 400 millions de dollars de titres de créance subordonnée qui demeureront en circulation à la suite de la conclusion de l'acquisition et qui devraient continuer d'être admissibles à titre de capital réglementaire.

Manuvie vise à atteindre un ratio du montant minimal permanent requis pour le capital et l'excédent (« MMPRCE ») de 235 % à 240 % et un ratio d'endettement d'environ 28 % après la conclusion de l'acquisition¹.

Offre de reçus de souscription

Manuvie a accepté de vendre, dans le cadre d'une convention de prise ferme, 74 450 000 reçus de souscription au prix de 21,50 $ chacun, pour un produit brut d'environ 1,6 milliards de dollars. Ces reçus de souscription seront offerts par l'intermédiaire d'un syndicat de courtiers (les « preneurs fermes ») auxquels Manuvie a également octroyé une option d'attribution excédentaire leur permettant d'acheter, aux mêmes conditions, jusqu'à 7 445 000 reçus de souscription additionnels, pour un produit brut d'environ 160 millions de dollars calculé selon le prix d'émission. Les preneurs fermes peuvent se prévaloir de cette option, en tout ou en partie, en tout temps jusqu'à 30 jours après la clôture de l'offre public d'achat.

En plus des reçus offerts au public, la Caisse de dépôt et placement du Québec a convenu d'acheter 23 786 870 reçus de souscription dans le cadre d'un placement privé de Manuvie, au moment de la conclusion de l'offre, au prix de l'offre publique d'achat, moins des frais pour placement privé, pour un produit brut d'environ 500 millions de dollars. La Caisse de dépôt et placement du Québec a également convenu de ne transférer aucun reçu de souscription avant la conclusion de l'acquisition.

L'offre de reçus de souscription devrait dégager un produit brut total d'environ 2,1 milliards de dollars (2,26 milliards de dollars si l'option d'attribution excédentaire est exercée en totalité).

_______________________
¹ Voir la section « Mise en garde au sujet des déclarations prospectives ».

Chaque reçu de souscription donne à son porteur le droit de recevoir d'office, lors de la conclusion de l'acquisition de la Standard Life du Canada et sans contrepartie additionnelle ni mesure à prendre, une action ordinaire de Manuvie ainsi qu'une somme correspondant aux dividendes par action ordinaire que Manuvie aura déclarés, le cas échéant, aux dates de clôture des registres qui surviennent durant la période commençant à la date de la conclusion de l'offre et se terminant le jour précédant la date de conclusion de l'acquisition, déduction faite de toute retenue d'impôt requise. Les acheteurs des reçus de souscription n'auront pas droit à la somme équivalant au dividende qui sera versé aux environs du 19 septembre 2014 aux porteurs d'actions ordinaires inscrits à la clôture des marchés le 19 août 2014.

Le produit net de la vente des reçus de souscription sera confié à un dépositaire légal d'ici à ce que les conditions préalables à la conclusion de l'acquisition soient satisfaites ou levées; parmi ces conditions figure notamment l'obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation et d'État nécessaires à la conclusion de l'acquisition. Si les approbations ne sont pas reçues et que les conditions ne sont pas satisfaites dans les 9 mois suivant le 3 septembre 2014, si l'entente d'acquisition est résiliée d'ici cette même date ou si Manuvie informe les preneurs fermes ou le public qu'elle n'a plus l'intention de procéder à l'acquisition de la Standard Life du Canada, les porteurs de reçus de souscription auront droit au remboursement intégral du prix d'achat, ainsi qu'à une portion établie au prorata des intérêts courus ou réputés courus sur le produit placé auprès du dépositaire légal, déduction faite des retenues d'impôt requises, et les reçus de souscription seront annulés.

Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada en vertu d'un supplément au prospectus préalable de base de Manuvie daté du 23 juin 2014. L'offre des reçus de souscription est conditionnelle à l'obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation et des bourses, notamment celle de la Bourse de Toronto. L'offre devrait être conclue aux environs du 15 septembre 2014, et le placement privé est conditionnel à la conclusion de l'offre publique d'achat.

Les reçus de souscription n'ont pas été inscrits aux États-Unis ni ne le seront en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (Securities Act of 1933) et de ses modifications, et ils ne pourront pas être offerts ni vendus aux États-Unis, à des personnes des États-Unis, au nom de telles personnes ou pour leur bénéfice sans leur inscription ou l'exemption de leur inscription en vertu de cette loi et des lois sur les valeurs mobilières des États des États-Unis. Le présent communiqué ne constitue nullement une offre de vente ni une sollicitation d'achat des reçus de souscription; les reçus de souscription ne pourront par ailleurs pas être vendus aux États-Unis ou dans tout autre pays ou territoire dans lequel une telle offre ou sollicitation contreviendrait aux lois en vigueur.

Remarques
Manuvie tiendra une conférence téléphonique à l'intention des analystes le 3 septembre 2014 à 17 h (HE). Pour y participer, veuillez composer le 1 800 769-8320 (numéro sans frais) s'il s'agit d'un appel en provenance de l'Amérique du Nord, ou le 416 340-8530, s'il s'agit d'un appel local (Toronto) ou international. Veuillez téléphoner dix minutes avant le début de la conférence. Vous devrez donner votre nom ainsi que le nom de l'organisation que vous représentez. Il sera aussi possible d'écouter l'enregistrement de la conférence téléphonique à partir de 21 heures (HE), le 3 septembre 2014, jusqu'au 17 septembre 2014 en appelant au 905 694 9451 ou au 1 800 408‑3053 (code 3387611).

La conférence téléphonique sera aussi diffusée en direct sur le site Web de la Financière Manuvie à compter de 17 heures (HE) le 3 septembre 2014, à l'adresse www.manuvie.com/exposes. Il sera également possible d'en écouter un enregistrement à la même adresse à compter du 3 septembre à 20 h (HE).

À propos de Manuvie

Manuvie, groupe canadien et chef de file des services financiers, exerce ses activités principalement en Asie, au Canada et aux États‑Unis. Les clients se tournent vers les solutions solides, fiables, sûres et avant-gardistes qu'offre Manuvie pour prendre leurs décisions financières les plus importantes. Son réseau international d'employés, d'agents et de partenaires de distribution offre des produits et services de protection financière et de gestion de patrimoine à des millions de clients. Elle propose aussi des services de gestion d'actifs à des institutions. Au 30 juin 2014, les fonds gérés par Manuvie et ses filiales se chiffraient à environ 637 milliards de dollars canadiens (597 milliards de dollars américains). Nous exerçons nos activités sous les noms John Hancock aux É.‑U. et Manuvie ailleurs dans le monde.

La Société Financière Manuvie est inscrite aux bourses de Toronto (TSX), de New York (NYSE) et des Philippines (PSE) sous le symbole « MFC », et à la Bourse de Hong Kong (SEHK) sous le symbole « 945 ». Elle est présente sur le Web, à l'adresse manuvie.com.

Mise en garde au sujet des déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sujet de l'offre de reçus de souscription et de l'acquisition de la Standard Life du Canada par Manuvie, au sens des règles d'exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Bien que, selon nous, les prévisions ainsi exprimées soient raisonnables, le lecteur ne devrait pas s'appuyer indûment sur les déclarations prospectives en raison des incertitudes et des risques inhérents qu'elles supposent. Il est impossible de garantir que l'offre ou l'acquisition proposées seront conclues. L'offre est conditionnelle aux conditions habituelles de clôtures et à l'approbation des bourses concernées, et l'acquisition est conditionnelle à de nombreuses approbations, notamment celles des actionnaires de Standard Life plc, du ministre canadien des Finances, du Bureau de la concurrence du Canada et de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières, ainsi qu'au respect de certaines conditions; il est impossible de garantir l'obtention de ces approbations et le respect des conditions. La transaction proposée pourrait être modifiée, restructurée ou annulée. Des renseignements supplémentaires à l'égard des facteurs importants susceptibles d'entraîner un écart notable entre les résultats réels et les attentes exprimées figurent dans la section Mise en garde au sujet des déclarations prospectives du communiqué de presse annonçant l'acquisition des activités canadiennes de Standard Life plc, dans nos plus récents rapports annuel et intermédiaire et dans d'autres documents que nous avons publiés et déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Nous ne nous engageons pas à réviser nos déclarations prospectives, sauf si la loi l'exige.

SOURCE : Société Financière Manuvie

Relations avec les investisseurs, Steven Moore, Manuvie, 416 926-6495, [email protected]; Anique Asher, Manuvie, 416 852-9580, [email protected]; Communications avec les médias, Sean B. Pasternak, Manuvie, 416 852-2745, [email protected]