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- 80 % des actions en circulation du Groupe TMX ont été acquises dans le cadre de l'offre de Maple
- Maple est renommée Groupe TMX Limitée
TORONTO, le 10 août 2012 /CNW/ - Le Groupe TMX Limitée, anciennement la Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple »), et le Groupe TMX Inc. (le « Groupe TMX ») ont annoncé aujourd'hui l'expiration de la période de prolongation du dépôt dans le cadre de l'offre de Maple visant l'acquisition de 80 % des actions du Groupe TMX moyennant une contrepartie en espèces de 50 $ par action. Environ 95,4 % des actions en circulation du Groupe TMX ont été déposées dans le cadre de l'offre de Maple. Conformément aux modalités de l'offre, Maple a acquis 80 % des actions en circulation du Groupe TMX, et le reste des actions du Groupe TMX qui ont été déposées dans le cadre de l'offre de Maple mais qui n'ont pas été acquises par Maple seront retournées aux actionnaires du Groupe TMX. Chaque action du Groupe TMX qui n'a pas été acquise par Maple dans le cadre de l'offre sera échangée contre action de Maple aux termes d'un arrangement qui sera conclu ultérieurement et dont il est question ci-dessous.
En outre, aujourd'hui, Maple a officiellement été renommée Groupe TMX Limitée, comme il a été annoncé précédemment.
Tom Kloet, chef de la direction de Maple et du Groupe TMX, a déclaré :
« Nos actionnaires ont massivement donné leur appui à l'opération. Nous nous employons à cerner les synergies possibles et à les réaliser, de même qu'à paver la voie à l'entreprise issue du regroupement, qui est au service de l'ensemble des participants et des clients au Canada et dans le monde entier. Nos priorités fondamentales sont la réussite de l'intégration des activités de chacune des sociétés, l'application de méthodes d'exploitation rigoureuses et la mise au point de solutions et de produits novateurs. »
Précisions supplémentaires
Environ 87,2 % des actions en circulation du Groupe TMX ont été déposées selon le choix du dépôt complet offert dans le cadre de l'offre, et environ 8,2 % des actions en circulation du Groupe TMX ont été déposées selon le choix du dépôt minimal.
Étant donné que plus de 70 % des actions en circulation du Groupe TMX déposées en réponse à l'offre ont fait l'objet du choix du dépôt complet, les actions du Groupe TMX ayant fait l'objet du choix du dépôt minimal seront retournées aux actionnaires du Groupe TMX.
En outre, étant donné que plus de 80 % des actions en circulation du Groupe TMX déposées en réponse à l'offre ont fait l'objet du choix du dépôt complet, le nombre d'actions du Groupe TMX acquises pour la somme de 50 $ au comptant par action du Groupe TMX a été réparti au prorata comme suit : environ 91,7 % des actions du Groupe TMX ayant fait l'objet du choix du dépôt complet ont été acquises pour la somme de 50 $ au comptant chacune, et les quelque 8,3 % d'actions restantes du Groupe TMX ayant fait l'objet de ce choix seront retournées aux actionnaires déposants du Groupe TMX. Par exemple, un actionnaire inscrit du Groupe TMX qui a déposé 1 000 actions du Groupe TMX en faisant le choix du dépôt complet recevra la somme de 45 850 $ au comptant (compte non tenu des taxes applicables) et se verra retourner 83 actions du Groupe TMX, dont chacune sera échangée contre une action de Maple au moment de la réalisation de l'arrangement ultérieur.
Les actionnaires peuvent s'attendre à recevoir un paiement au comptant de l'intermédiaire avec lequel ils font affaire au cours de la semaine du 13 août 2012. Les actions du Groupe TMX déposées mais non acquises dans le cadre de l'offre de Maple (y compris celles qui ont fait l'objet du choix du dépôt minimal) seront retournées aux actionnaires déposants du Groupe TMX.
Maple fera tous les efforts pour réaliser l'arrangement ultérieur dans les 35 jours suivant l'expiration de la période de prolongation du dépôt. L'arrangement ultérieur consiste en un échange d'actions devant être effectué dans le cadre d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal aux termes duquel chaque action restante du Groupe TMX détenue par les actionnaires du Groupe TMX (autres que Maple) sera échangée contre une action ordinaire de Maple. Ce plan d'arrangement sera assujetti à l'approbation du tribunal à la suite d'une audience sur son caractère équitable pour les actionnaires du Groupe TMX. Étant donné que plus des deux tiers des actions en circulation du Groupe TMX ont été acquises par Maple, l'approbation de l'arrangement ultérieur par les actionnaires sera assurément obtenue. Une circulaire de sollicitation de procurations relative à l'arrangement ultérieure devrait être déposée et envoyée par la poste aux actionnaires du Groupe TMX d'ici peu et l'assemblée des actionnaires à laquelle l'arrangement ultérieur sera examiné est prévue pour le 12 septembre 2012. À supposer que les approbations requises des actionnaires et du tribunal soient obtenues, la date de clôture projetée de l'arrangement ultérieur est le 14 septembre 2012.
Maple, qui a été renommée Groupe TMX Limitée, a reçu l'approbation sous condition de l'inscription de ses actions à la cote de la Bourse de Toronto après la réalisation de l'arrangement ultérieur. L'inscription des actions du Groupe TMX Limitée à la Bourse de Toronto est subordonnée à l'obligation de remplir toutes les conditions applicables au plus tard le 2 octobre 2012.
À propos du Groupe TMX Limitée (anciennement la Corporation d'Acquisition Groupe Maple)
Le 31 juillet 2012, Maple a annoncé que toutes les conditions de son offre d'achat visant le Groupe TMX avaient été satisfaites et qu'elle avait pris livraison de la totalité des actions déposées en réponse à l'offre. En outre, un nouveau conseil a été formé pour Maple, le Groupe TMX et les principales filiales en exploitation de ce dernier.
Le 1er août 2012, Maple a annoncé qu'elle avait réalisé l'acquisition de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS »), d'une part, et d'Alpha Trading Systems Inc. et d'Alpha Trading Systems Limited Partnership (collectivement, « Alpha »), d'autre part. Par suite de ces acquisitions, la CDS et Alpha sont devenues des filiales en propriété exclusive de Maple.
Maple a été renommée Groupe TMX Limitée le 10 août 2012.
À propos du Groupe TMX Inc. (TSX-X)
Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy Brokers, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux ailleurs au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), et dans des marchés clés des États-Unis (New York, Houston, Boston et Chicago), ainsi qu'à Londres, à Beijing et à Sydney. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com. Suivez le Groupe TMX sur Twitter, au http://twitter.com/tmxgroup.
Mise en garde concernant l'information prospective
Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple estime pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend, sans toutefois s'y limiter, des déclarations relatives à l'acquisition du Groupe TMX par Maple, aux effets de cette acquisition, et au regroupement avec Alpha et la CDS, aux effets de ce regroupement, aux bénéfices et aux synergies anticipés quant aux transactions relatives à Alpha et à la CDS et à d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques. L'information prospective, y compris l'information prospective ayant trait aux synergies visées ayant trait aux coûts, est fournie dans le but d'aider à démontrer les avantages liés aux transactions relatives à Alpha et à la CDS; toutefois, le lecteur est prié de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.
On peut souvent reconnaître, mais pas dans tous les cas, les énoncés prospectifs et l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « s'attendre », « devrait », « avoir l'intention », « pourrait », « estimer » et d'expressions semblables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que Maple les considère comme raisonnables, sont de par leur nature assujettis à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel. Les lecteurs sont mis en garde que ces énoncés prospectifs et cette information prospective comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de Maple et/ou de ses filiales pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des accomplissements futurs estimatifs qu'expriment ou que laissent entendre ces énoncés prospectifs et cette information prospective et que les énoncés prospectifs et l'information prospective ne sont pas des garanties du rendement futur. Outre les risques identifiés dans le communiqué, ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, l'incapacité de réussir à intégrer les opérations de Groupe TMX avec celles d'Alpha et de la CDS, notamment en engageant et/ou en subissant des coûts et/ou retards ou difficultés imprévus; l'incapacité à réduire l'effectif, à éliminer ou à consolider les contrats, la technologie, les lieux physiques ou d'autres charges d'exploitation, et le défaut de réaliser les bénéfices anticipés relativement à l'acquisition du Groupe TMX et aux transactions quant à Alpha et à la CDS, y compris le fait que les synergies ne soient pas réalisées dans le délai prévu ou ne soient pas réalisées du tout; les contraintes imposées par les organismes de réglementation qui s'appliquent aux affaires de Maple (y compris à celles du Groupe TMX, d'Alpha et de la CDS); les coûts liés aux services de compensation relatifs aux opérations boursières et aux services de dépôt, les volumes des opérations (qui pourraient être plus élevés ou moins élevés que prévu) et les revenus provenant des opérations boursières; et les revenus, les niveaux de revenus inférieurs aux attentes ou les coûts étant plus élevés que prévu, la conjoncture touchant l'industrie, la conjoncture économique et politique à l'échelle locale et mondiale, les fluctuations imprévues des volumes des opérations, la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale et internationale, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt, (y compris à la suite d'une baisse possible de la notation du crédit), l'évolution et les modifications des lois ou de la réglementation, l'issue de tout litige, les répercussions des acquisitions ou des opérations semblables, la dépendance envers l'économie du Canada, les produits concurrentiels et les pressions sur les prix, la réussite des initiatives commerciales et opérationnelles, le défaut d'attirer et de conserver du personnel qualifié, le défaut de mettre en œuvre des stratégies, la dépendance envers les technologies de l'information, la dépendance envers des nombres suffisants de clients, les risques liés aux opérations de compensation, l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle, les répercussions défavorables d'un événement de marché systémique sur l'entreprise du secteur des produits dérivés, les risques liés à l'intégration des activités, des systèmes et du personnel de sociétés nouvellement acquises, la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière qui ne peut être contrôlé et/ou la situation du marché boursier qui est moins avantageuse que prévu, les fluctuations du niveau des capitaux investis, et le respect des clauses restrictives permanentes aux termes des facilités de crédit de Maple. D'autres facteurs pourraient aussi entraîner que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans l'information prospective. Pour des renseignements additionnels sur ces risques, les lecteurs sont priés de consulter la section « Facteurs de risque » qui figure à la page 65 de la circulaire de Maple, datée du 10 juin 2011, ainsi qu'à la page 2 de l'avis de prolongation de Maple, daté du 31 janvier 2012, de même qu'à la page 30 de l'Avis de modification de l'information publié le 19 juillet 2012 par Maple.
Les résultats, événements, performances, accomplissements et développements réels sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, incluant les actions de Maple.
Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prédiction des résultats réels. Ni Maple, ni le Groupe TMX ni les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.
SOURCE : Groupe TMX Inc.
Personnes-ressources du Groupe TMX :
Ronald Alepian
Vice-président et chef des communications d'entreprise et du marketing
416-947-4551
[email protected]
Personne-ressource pour les investisseurs :
Paul Malcolmson
Directeur, Relations avec les investisseurs
416-947-4317
[email protected]
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