Mattel signe un accord définitif pour l'acquisition de MEGA Brands

-- Le fabricant de jouets de construction et de produits d'art et d'artisanat MEGA Brands s'associe aux entreprises Mattel et à ses marques vedettes

Faits saillants sur la transaction

-- Les actionnaires de MEGA Brands recevront 17,75 $ CAD par action en argent comptant (« Prix d'achat »)

-- La transaction représente une valeur totale d'environ 460 millions $ US, incluant la dette nette de MEGA Brands qui sera prise en charge ou remboursée par Mattel et correspond à environ 9,8 fois le BAIIA de MEGA Brands estimé de façon préliminaire à 47 millions $ pour l'exercice 2013

-- Les débentures garanties de premier rang seront financées à la clôture et leurs détenteurs recevront 105 % de la valeur nominale plus tout intérêt couru et impayé

-- Des actionnaires de MEGA Brands, qui détiennent environ 39 % des actions ordinaires de MEGA Brands, ont convenu de voter en faveur de la transaction

EL SEGUNDO, CA et MONTRÉAL, le 28 févr. 2014 /CNW/ - Mattel, Inc. (NASDAQ: MAT) et MEGA Brands Inc. (TSX: MB, MB.WT, MB.NT) ont annoncé aujourd'hui un accord définitif pour l'acquisition par Mattel, par l'entremise d'une filiale en propriété exclusive de Mattel, Inc., de MEGA Brands pour la somme de 460 millions $ US.

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Cette acquisition soutient la stratégie de croissance globale de Mattel visant à bonifier son portfolio de classe mondiale de marques en étendant ses activités dans deux des catégories de jouets démontrant la croissance la plus rapide.  MEGA Brands, une famille de marques renommées  à l'échelle mondiale, est la deuxième plus importante entreprise dans la catégorie des jouets de construction avec MEGA BLOKS, un marché de quatre milliards de dollars[1].   L'entreprise est un compétiteur dans le marché des produits d'art et d'artisanat, un marché dont la valeur est de deux milliards de dollars[2].

« Un volet essentiel de notre stratégie de croissance mondiale est l'acquisition stratégique de marques qui profiteront de notre rayonnement et, par la même occasion, nous aideront à étendre nos activités vers de nouveaux secteurs en plein essor », a déclaré M. Bryan G. Stockton, PDG de Mattel.  « Le concept des jeux de construction est populaire, universel et a démontré l'un des meilleurs taux de croissance au cours des trois dernières années.  Nous sommes heureux d'aider MEGA Brands à accélérer sa croissance mondiale et à offrir un choix plus diversifié à encore plus d'enfants et à leurs familles. »

Le portfolio de classe mondiale des marques de Mattel complétera MEGA BLOKS^MD, la marque phare de MEGA Brands, ainsi que des marques existantes sous licence telles que HALO^MD, Skylanders^MD, Call of Duty^MD, Assassin's Creed^MD, Power Rangers^MD, Hello Kitty^MD, SpongeBob SquarePants^MD et autres.  L'acquisition va donner à Mattel la possibilité d'élargir ses relations avec ses partenaires dans l'industrie du divertissement.

L'acquisition crée aussi l'occasion de faire croître les affaires déjà florissantes du secteur art et artisanat, avec des marques telles que Rose Art^MD et Board Dudes^MD.  Les activités en art et artisanat sont très populaires chez les enfants de tout âge et le secteur dans son ensemble offre des possibilités de croissance pour Mattel avec ses marques phares et ses partenaires licenciés et dans le domaine du divertissement.

« MEGA Brands s'est forgée un statut de leader dans de grands marchés en croissance en offrant aux enfants et à leurs familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus et de haute qualité, et Mattel est le partenaire idéal pour amener nos marques vers de nouveaux sommets », a indiqué M. Marc Bertrand, Président et chef de la direction de MEGA Brands.  « Nous sommes convaincus que l'expertise de notre équipe dans les catégories de jouets de construction et de produits d'art et d'artisanat, de concert avec la portée globale de Mattel qui s'étend sur 150 marchés, créera un énorme potentiel de croissance pour nos produits. »

MEGA Brands prévoit réaliser, pour l'exercice 2013, des ventes net de 405 millions $ US.  Elle se classe parmi les 15 plus grandes entreprises de jouets au monde en termes de ventes, selon les statistiques publiées par le groupe NPD en 2013.  L'an dernier, l'entreprise a établi des ventes record de jouets de construction de niveau préscolaire.

Fondée et basée à Montréal, MEGA Brands emploie environ 1 700 employés dans 17 pays.  Mattel prévoit maintenir l'expertise en fabrication de MEGA Brands à Montréal et au Tennessee tout en conservant le siège social de MEGA Brands à Montréal et compte également profiter des compétences reconnues de MEGA Brands dans la conception et le développement de jouets de construction et d'art et d'artisanat.

« Chez Mattel, nous avons toujours adopté une philosophie constante relativement aux acquisitions - nous cherchons à créer de la valeur en misant sur les fondements des excellentes entreprises que nous avons acquises, tout en conservant et en encourageant les capacités, les talents et les valeurs fondamentales qui ont fait leur succès», a ajouté M. Stockton.   « Nous accueillerons nos nouveaux collègues et nouvelles marques de commerce de MEGA Brands avec un énorme respect pour ce qu'ils ont bâti et un grand enthousiasme pour ce que nous pouvons bâtir ensemble. »

Détails de la transaction
L'accord prévoit l'acquisition de MEGA Brands pour 17,75 $ CAD par action ordinaire et inclut l'acquisition de la totalité des titres d'actions ordinaires et bons de souscription en circulation de MEGA Brands.  Cela représente une prime de 32 % sur le cours moyen pondéré du volume sur 30 jours des actions ordinaires de MEGA Brands à la bourse de Toronto (TSX) en date du 26 février 2014.  Mattel prévoit financer l'acquisition par un accroissement de la dette et des liquidités.

Le prix d'achat ci-dessus représente un montant net de 7,81 $ CAD pour 20 bons de souscription.  Les détenteurs de bons de souscription peuvent acquérir une action ordinaire de MEGA Brands pour chaque 20 bons à un prix d'exercice de 9,94 $ CAD par action ordinaire.  Les bons de souscription expireront le 30 mars 2015.

Le conseil d'administration de MEGA Brands a approuvé la transaction à l'unanimité jeudi et recommande que les actionnaires ordinaires l'approuvent.  Le conseiller financier du conseil d'administration de MEGA Brands a fourni un avis indiquant que le montant proposé pour paiement aux actionnaires ordinaires de  MEGA Brands est raisonnable d'un point de vue financier.

Fairfax, Victor Joseph Bertrand, Marc Bertrand et Vic Bertrand, qui détiennent ensemble environ 39 % des actions ordinaires en circulation de MEGA Brands, ont chacun conclu des accords de soutien de vote et ont accepté d'exercer le vote afférent à leurs actions ordinaires en faveur de l'accord.

L'entente prévoit que MEGA Brands est sujette à des dispositions de non-sollicitation et que le conseil d'administration de MEGA Brands peut, sous certaines circonstances, mettre fin à l'accord en faveur d'une offre supérieure non sollicitée, sujette au paiement d'un frais de résiliation de 12 millions $ US à Mattel et sujette au droit de Mattel d'égaliser l'offre supérieure en question.

Dans le cadre de la clôture de l'arrangement, MEGA Brands entend financer et, ensuite, rembourser la totalité de ses débentures garanties de premier rang à 10 % à échéance le 30 mars 2015 à un prix de rachat égal à 105 % du montant en capital des débentures, plus tout intérêt couru ou impayé, selon les conditions de l'acte de débenture.

Les modalités de l'entente seront résumées dans la circulaire de procuration et d'information de la direction qui sera déposée et postée aux actionnaires de MEGA Brands en mars 2014.

Conseillers financiers et juridiques
Pour Mattel, RBC Marchés des capitaux est conseiller financier, Latham & Watkins LLP est conseiller juridique, et McCarthy Tetrault LLP est conseiller juridique. Pour MEGA Brands, Rothschild est conseiller financier et Osler, Hoskin & Harcourt LLP est conseiller juridique.

Webémission en direct - Mattel
Mattel diffusera en direct sur le Web une conférence téléphonique entre analystes financiers et investisseurs, à 8 h, heure normale de l'est, aujourd'hui.  La conférence téléphonique sera diffusée sur le Web dans la section Investors du site Web corporatif de Mattel : http://www.corporate.mattel.com/.  Pour l'écouter en direct, ouvrez une session au moins 15 minutes à l'avance pour vous donner le temps de vous inscrire et pour télécharger et installer tout le logiciel audio nécessaire.

Une archive de la webémission sera disponible sur le site Web Mattel durant les 90 prochains jours et sera accessible deux heures suivant la fin de l'appel en direct.  Une rediffusion téléphonique sera disponible à partir du 28 février à 11 h jusqu'à minuit, le 7 mars, heure normale de l'est.  On pourra les entendre en signalant le 1-404-537-3406.  Le code d'accès est 6286841.

Appel conférence MEGA Brands
MEGA Brands tiendra aujourd'hui un appel conférence pour les analystes financiers, les investisseurs et les médias, à 9 h 30 heure normale de l'est.  Les participants peuvent écouter l'appel en composant le 1-514-807-9895, ou le 1-888-231-8191.  Pour ceux qui ne pourront pas prendre part à l'appel, un enregistrement sera disponible jusqu'au 7 mars 2014 au 1-514-807-9274 ainsi qu'au 1-855-859-2056.  Le code d'accès est le 6427359.

À propos de Mattel
La famille de marques Mattel, Inc. (NASDAQ : MAT) est le leader mondial en matière de conception, de fabrication et de commercialisation de jouets et de produits pour la famille.  Parmi les marques les plus vendues du groupe Mattel on compte Barbie^MD, la poupée de mode la plus populaire de tous les temps, Hot Wheels^MD, Monster High^MD, American Girl^MD, Thomas & Friends^MD, les marques Fisher-Price^MD, incluant Little People^MD et Power Wheels^MD, de même qu'un grand nombre de gammes de jouets divertissants.  En 2013, Mattel a été nommé l'une des 100 entreprises les plus éthiques au monde par la revue Ethisphere et « deuxième meilleure entreprise citoyenne » par Corporate Responsibility Magazine.  Le siège social international de Mattel est situé à El Segundo, en Californie.  L'entreprise compte près de 30 000 employés répartis dans 40 pays et territoires, et ses produits sont vendus dans plus de 150 pays.  Chez Mattel, nous « façonnons l'avenir du jeu ».  Visitez Mattel à www.mattel.com, www.facebook.com/mattel ou www.twitter.com/mattel.

À propos de MEGA Brands
MEGA Brands Inc. est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de construction, des jeux de société, des casse-têtes et d'art et d'artisanat.  MEGA Brands offre aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de haute qualité.  MEGA Brands comprend MEGA Bloks, Rose Art, MEGA Puzzles, MEGA Games et Board Dudes.  Pour de plus amples informations, rendez-vous au http://www.MEGAbrands.com.

Déclarations prospectives

Toutes les déclarations figurant dans le présent communiqué de presse qui ne portent pas directement et exclusivement sur des faits historiques constituent des déclarations prospectives.  Les déclarations concernant les bénéfices attendus de l'opération proposée et les plans, objectifs, attentes et intentions de Mattel après l'opération sont des exemples de déclarations prospectives.  Les déclarations prospectives sont fondées sur les croyances, attentes et hypothèses actuelles de la direction de MEGA Brands et de Mattel à l'égard d'événements futurs et sont assujetties à un certain nombre de risques, d'incertitudes et de facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats qu'elles expriment ou laissent entendre, y compris, notamment, l'incertitude quant à la réalisation ou l'échéancier de l'opération; le risque de non-respect par l'une ou l'autre des parties des conditions de clôture énoncées dans l'entente définitive; la capacité de retenir les services du personnel clé avant et après la clôture de l'opération; l'étendue et les délais des approbations réglementaires; les relations continues entre MEGA Brands et ses fournisseurs, ses clients et d'autres parties; et les coûts et d'autres questions à l'égard de l'intégration de MEGA Brands, de ses produits et de ses employés au sein de Mattel et de la réalisation des synergies prévues.  D'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats décrits dans les déclarations prospectives sont énoncés dans les documents déposés périodiquement par Mattel auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris la rubrique sur les facteurs de risque du rapport annuel de Mattel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013 et les rapports trimestriels de Mattel sur formulaire 10-Q pour l'exercice 2014, ainsi que dans d'autres déclarations publiques de Mattel et les documents publics que MEGA Brands dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de MEGA Brands, y compris, notamment, la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » dans le rapport de gestion de MEGA Brands pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012, et l'information mise à jour figurant dans ses rapports de gestion pour les périodes intermédiaires ultérieures.  Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.  Ni Mattel ni MEGA Brands ne mettent à jour les déclarations prospectives et elles rejettent expressément toute obligation de le faire sauf indication contraire de la législation applicable.

[1] Le marché des jouets de construction est de ~ quatre milliards $ dans les marchés développés des É.-U. et de l'Europe et il est en croissance dans les marchés émergents ou en développement. Source: NPD

[2] La catégorie art et artisanat représente ~ deux milliards $ dans les marchés développés des É.-U. et de l'Europe. Source : NPD

SOURCE : Mattel

CONTACT : Mattel, Médias, Dallas Lawrence, Mattel, Inc., [phone], [email protected], Mattel, Analystes financiers, Drew Vollero, Mattel, Inc., [phone], [email protected], MEGA Brands, Médias, Mark Girgis, MEGA Brands, Inc., [phone] x2897, [email protected], MEGA Brands, Analystes financiers, Peter Ferrante, MEGA Brands, Inc., [phone] x2283, [email protected]