Maudore conclut une entente visant du financement supplémentaire

MONTRÉAL, le 14 mars 2014 /CNW Telbec/ - Minéraux Maudore Ltée (« Maudore » ou la « Société » - (TSXV: MAO) (OTCBB: MAOMF) (FWB: M6L)) annonce avoir conclu une entente avec Cyrus Capital Partners, en sa qualité de gestionnaire de FBC Holdings S.à.r.l (« FBC »), en vertu de laquelle du financement supplémentaire sera alloué par FBC à Maudore ainsi qu'à sa filiale en propriété exclusive, Aurbec Mines Inc. (« Aurbec »).

Maudore et Aurbec étaient préalablement parvenus à des ententes avec FBC et avec leurs autres principaux créanciers (les « Autres créanciers ») quant à la restructuration consensuelle de leurs dettes. Cependant, il est devenu nécessaire de réviser les modalités de cette restructuration consensuelle et de mettre fin au placement de droits de Maudore qui y était associé principalement en raison du fait que la Société a prévu une augmentation au niveau de la période et des dépenses en capital requises à l'égard de nouvelles zones d'extraction à la mine de Géant Dormant, lesquels éléments n'étaient pas reflétés dans le calendrier initial de paiement de la Société. Le facteur déterminant de ce changement relève des résultats de forages positifs obtenus suite au forage souterrain au diamant en continu. La Société a réalisé ses objectifs de forage initiaux avec succès et a excédé ses cibles d'augmentation de nouvelles onces. Cependant, la majorité de ces nouvelles onces ce sont révélées comme étant proportionnellement dans les zones plus profondes de la mine. En conséquence, un développement minier additionnel et une période de préparation prolongée sont nécessaires afin que ces nouvelles zones d'extraction atteignent des flux de trésorerie positifs, entrainant un changement significatif au niveau des besoins budgétaires de la Société afin de financer ses opérations jusqu'à ce stade.

La Société poursuit ses efforts afin de parvenir à la restructuration consensuelle de ces dettes (la « Restructuration consensuelle ») afin d'en arriver à un plan de financement durable permettant le développement du plein potentiel de la mine de Géant Dormant. En tant que première étape importante à cet égard, la Société a conclu une entente avec FBC (l'« Entente avec FBC ») laquelle prévoit que la Société accèdera à des fonds supplémentaires qui seront appliqués à cet objectif.

Les modalités spécifiques de l'Entente avec FBC sont les suivantes:

Fonds immédiatement disponibles

Suivant la signature de la documentation définitive par les parties, FBC avancera immédiatement à Aurbec la somme de 4 M $ sous forme d'un prêt prioritaire garanti (le « Prêt prioritaire garanti »), dont les fonds seront utilisés par Aurbec aux fins générales de l'entreprise jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires de Maudore ne soit convoquée afin d'obtenir l'approbation des actionnaires, autres que FBC (les « Actionnaires minoritaires ») à l'égard de l'ensemble des modalités de l'Entente avec FBC telles que décrites ci-dessous. Le Prêt de prioritaire garanti portera intérêt au taux de 15% par année et sera garanti par une sûreté de premier rang sur l'ensemble des actifs d'Aurbec (sujet à la sûreté de premier rang sur la propriété Vezza en faveur d'Entrepreneur Minier Promec Inc. et de Gestion Abitibi Inc.) ainsi que par une garantie prioritaire consentie par Maudore (la « Garantie prioritaire »). Aurbec paiera un frais de 5% sur toute somme non-prélevée.

FBC continuera également de permettre à Maudore de prélever des sommes sur le solde restant du montant initial d'environ 3,3 M$ détenu dans un compte d'entiercement des intérêts établi aux termes de la facilité de crédit garantie de 22 M$ existante que FBC a accordée à Maudore (la « Facilité de crédit »). Ces fonds serviront aux fins générales de l'entreprise, sous réserve de l'approbation préalable de FBC. FBC permet à Maudore d'accéder à ces fonds aux fins du fonds de roulement depuis que la Société a mis un terme à son placement de droits.

Advenant que les Actionnaires minoritaires n'approuvent pas les termes de l'Entente avec FBC, cela constituerait un défaut en vertu du Prêt prioritaire garanti, le rendant immédiatement payable à FBC, et créerait également un défaut en vertu de la Facilité de crédit.

Autres caractéristiques sujettes à l'approbation des actionnaires

Suivant l'approbation par les Actionnaires minoritaires des modalités de l'Entente avec FBC telles que décrites ci-dessous, les éléments supplémentaires suivantes de l'Entente avec FBC seront mis en œuvre:

• FBC versera à Aurbec la somme de 4 M$, laquelle somme sera appliquée au remboursement du solde alors existant du Prêt prioritaire garanti décrit ci-haut, tout excédant disponible devant servir à des fins générales d'entreprise. En échange de ce paiement de 4 M $, (i) Aurbec émettra en faveur de FBC le nombre d'actions ordinaires de son capital-actions nécessaire pour que FBC détienne une participation en actions de 49,9 % dans Aurbec (Maudore conservant dans celle-ci une participation en actions de 50,1 %) et (ii) Aurbec attribuera à FBC un droit à des redevances (le « Droit à des redevances »). Aux termes du Droit à des redevances, Aurbec sera tenue de payer à FBC, à l'intérieur d'un délai d'un an, la somme de 4 M $, majorée de l'intérêt au taux de 15 % par année. Aurbec remboursera le Droit à des redevances au moyen d'une combinaison des sources de liquidités suivantes : (A) 1 % des ventes d'or générées par Aurbec et (B) tout solde de trésorerie excédant 1 M$ (excédent qui sera déposé dans un compte immobilisé établi en faveur de FBC, et qui sera soldé toutes les deux semaines). En outre, en cas de changement de contrôle de Maudore ou d'Aurbec (autre qu'en faveur de FBC), le Droit à des redevances deviendra immédiatement remboursable, au gré de FBC, contre une somme correspondant à 101 % de la somme par ailleurs exigible aux termes de celui-ci à ce moment-là. Les obligations d'Aurbec en vertu du Droit à des redevances seront garanties par Maudore et sujettes à une sûreté grevant les actifs de Maudore et d'Aurbec.
  
  
• FBC rendra accessible à Aurbec la somme de 2 M$ sous la forme d'un prêt garanti prioritaire, les fonds devant servir aux fins générales de l'entreprise, sous réserve de l'approbation préalable de FBC. Ce prêt garanti prioritaire portera intérêt au taux de 15 % par année et sera garanti par la Garantie prioritaire. Aurbec paiera des frais de 5 % sur toute somme non prélevée.
  
  
• FBC fournira des fonds suffisants pour satisfaire les nouvelles exigences de cautionnement environnemental d'Aurbec en 2014, lesquelles s'élèvent à environ 0.9 M $.
  
  
• La somme d'environ 2,2 M$ en intérêts actuellement impayée aux termes de la Facilité de crédit sera convertie en capital aux termes de la Facilité de crédit.
  
  
• Maudore pourra régler l'intérêt courant dû sur la Facilité de crédit pour 2014 soit en effectuant des versements comptant, soit en convertissant cet intérêt en capital aux termes de la Facilité de crédit.
  
  
• FBC convertira un minimum de 2 M$ et un maximum de 4 M$ (la somme exacte devant être établie par FBC, à son gré) du capital impayé dû aux termes de la Facilité de crédit, ou d'une autre créance lui étant due, en Actions ordinaires de Maudore (les « Actions ordinaires ») au prix de conversion de 0,09 $ par Action ordinaire, représentant un minimum de 22 222 222 et un maximum de 44 444 444 Actions ordinaires.
  
  
• Maudore s'engagera à ne pas émettre d'Actions ordinaires supplémentaires sans l'approbation de FBC avant la mise en œuvre de la Restructuration consensuelle.
  
  
• En contrepartie de cette restructuration, Maudore émettra globalement en faveur de FBC 15,35 millions d'Actions ordinaires.

Les conseils d'administration de Maudore et d'Aurbec ont reçu un avis de Clarus Securities Inc. à l'égard des modalités et conditions de l'entente avec FBC selon lequel l'entente avec FBC est équitable pour Maudore et Aurbec sur le plan financier.

Les discussions se poursuivent avec les Autres créanciers à l'égard des révisions à apporter aux modalités de la restructuration consensuelle initialement conclue avec eux. Des ententes ont déjà été conclues avec les Autres créanciers d'Aurbec en vertu desquelles un total d'environ 3,3 M$ de dettes sera remboursé en paiements mensuels d'environ 85 000 $, un paiement libératoire final devant être fait en mars 2015.  D'autres annonces à cet égard seront faites au besoin.

La mise en œuvre de l'entente avec FBC demeure assujettie à la signature de documents définitifs, à la réception de l'ensemble des approbations des organismes de réglementation nécessaires, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX, et sauf tel qu'indiqué ci-haut, à l'approbation des Actionnaires minoritaires. En outre, toute entente que Maudore ou Aurbec pourrait conclure avec les Autres créanciers à l'égard de la restructuration de leur dette pourrait être assujettie à des conditions similaires. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera postée aux actionnaires en temps utile relativement à l'assemblée qui sera convoquée par la Société afin de demander l'approbation de ce qui précède contiendra des renseignements supplémentaires à l'égard de ces questions.

À propos de Minéraux Maudore ltée

Maudore est une société junior québécoise de production aurifère avec des opérations minières et d'usinage, qui détient également plus de 22 projets d'exploration, dont cinq sont à un stade avancé de développement avec des ressources historiques et actuelles annoncées. La production minière aurifère a repris graduellement à Géant Dormant. Les projets de la Société s'étendent sur quelques 120 kilomètres, d'est en ouest de la zone volcanique nord sous explorée de la ceinture de roches vertes de l'Abitibi et couvrent une superficie totale de 1 570 km². Les installations de traitement de Géant Dormant sont situées à distance de transport par camion des principaux projets de développement.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué et autres documents déposés par la Société contiennent des énoncés prospectifs. Tous les énoncés qui ne sont pas clairement des données historiques ou qui dépendent nécessairement d'éléments futurs sont prospectifs. Les mots « anticiper », « croire », « s'attendre », « estimer » « prévoir » « planifier » et autres expressions similaires visent généralement à signaler des énoncés prospectifs. Ces énoncés comportent, sans s'y limiter, la performance et les réalisations de la Société, le plan d'affaires et de financement, l'orientation des affaires et les produits futurs d'exploitation. Ces énoncés comportent une incertitude inhérente, et les réalisations réelles de la Société ou d'autres événements ou conditions futurs pourraient différer de façon importante de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs en raison de divers risques, incertitudes et autres facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les risques de nature financière, l'instabilité des prix de l'or et des métaux, les risques opérationnels y compris ceux qui sont liés aux titres, les incertitudes importantes reliées aux ressources minérales présumées, les dangers opérationnels, les situations géologiques imprévues, les conditions d'extraction défavorables, l'évolution de la réglementation et des politiques gouvernementales, l'échec à obtenir les permis requis et l'approbation des autorités gouvernementales, l'échec à obtenir toute approbation pouvant être requise de la Bourse de croissance TSX ou des actionnaires, l'échec à obtenir tout financement nécessaire, l'augmentation de la compétition d'autres compagnies dont plusieurs ont de plus importantes ressources financières, la dépendance envers le personnel clé, les risques environnementaux et les autres risques décrits dans les documents d'information continue de la Société.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

SOURCE : Maudore Minerals Ltd.

M. Greg Struble
Président et chef de la direction
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M. George Fowlie
Président suppléant du conseil et vice-président,
développement corporatif
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Mme Claudine Bellehumeur
Chef des finances
Courriel: [email protected]
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