Medicago annonce une entente visant son acquisition par Mitsubishi Tanabe Pharma dans le cadre d'une opération évaluée à 357 millions de dollars

QUÉBEC, le 12 juill. 2013 /CNW/ - Medicago inc. (TSX : MDG; OTCQX : MDCGF) (« Medicago »), société biopharmaceutique spécialisée dans la mise au point de vaccins très efficaces et concurrentiels, fondés sur des technologies de fabrication exclusives et sur des particules pseudo-virales (« PPV »), a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente définitive relative à l'arrangement avec Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation (« Mitsubishi Tanabe Pharma » ou « MTPC ») aux termes de laquelle MTPC fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (« actions ») de Medicago, sauf les actions que détiennent actuellement Philip Morris Investments B.V. (« PMI »), membre du groupe de Philip Morris International Inc., et MTPC, en contrepartie de 1,16 $ au comptant par action (le « prix d'achat »). Une fois l'opération réalisée, Medicago sera la propriété conjointe de MTPC (60%) et de PMI (40%).

Le prix d'achat représente une prime d'environ 22,1 % par rapport au cours de clôture de 0,95 $ l'action à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 11 juillet 2013 et une prime d'environ 46,8 % et 61,1 % par rapport aux cours moyens pondérés en fonction du volume sur 30 jours et 90 jours de 0,79 $ et 0,72 $ l'action à la TSX, respectivement, jusqu'au 11 juillet 2013 inclusivement. L'opération représente une valeur d'entreprise totale d'environ 357 millions de dollars, y compris la prise en charge de la totalité de la dette existante de Medicago.

Suivant la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants, le conseil d'administration de Medicago a approuvé l'opération à l'unanimité. Le conseil d'administration de Medicago recommande de plus, à l'unanimité, aux actionnaires de voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour approuver l'opération. Le principal actionnaire de Medicago, PMI, qui détient actuellement 38,5 % de la totalité des actions émises et en circulation de Medicago, a convenu de soutenir irrévocablement l'opération et d'exercer les droits de vote se rattachant à ses actions en faveur de l'opération jusqu'au 12 avril 2014. De plus, tous les administrateurs et certains des dirigeants de Medicago qui détiennent environ 1,6 % des actions émises et en circulation ont également conclu des conventions aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de l'opération.

« Mitsubishi Tanabe Pharma, l'une des 30 grandes sociétés pharmaceutiques mondiales, est un partenaire solide et engagé, capable de stimuler la croissance et la réussite futures de Medicago dans le développement de nos vaccins à base de plantes produits avec rapidité et qui sont les meilleurs de leur catégorie », a déclaré M. Andy Sheldon, président et chef de la direction de Medicago. « Les capacités de Mitsubishi Tanabe Pharma en matière de recherche, de développement et de commercialisation de produits biopharmaceutiques, ainsi que sa stabilité financière, nous offrent l'occasion idéale de réaliser le plein potentiel de notre plateforme. Ces ressources nous procurent la capacité de soutenir le développement de vaccins novateurs en comptant sur la stabilité financière pour élargir nos activités québécoises, canadiennes, américaines et mondiales. »

« En tablant sur notre collaboration existante, nous nous réjouissons de travailler avec la direction et les employés de Medicago à l'expansion de l'entreprise et à l'avancement du travail prometteur effectué », a déclaré M. Michihiro Tsuchiya, administrateur représentant de Mitsubishi Tanabe Pharma. « Nous sommes fiers d'investir dans le développement de vaccins novateurs à Québec ainsi qu'en Caroline du Nord dans le cadre de nos activités mondiales ».

Avis quant au caractère équitable et évaluation formelle

Valeurs mobilières TD inc. (« Valeurs mobilières TD »), en qualité de conseiller financier de Medicago, et Desjardins Marché des capitaux (« Desjardins »), en qualité d'évaluateur indépendant pour le comité spécial, ont chacune remis un avis au comité spécial et au conseil d'administration de Medicago selon lequel, sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires (autres que MTPC et PMI) aux termes de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires. Desjardins a également remis au comité spécial une évaluation formelle réalisée sous la supervision du comité spécial, comme le prévoit le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »), et qui conclut que, sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions varie entre 1,05 $ et 1,35 $ l'action.

Détails de l'opération

La réalisation de l'opération est subordonnée à l'approbation de la cour en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et à l'approbation des actionnaires de Medicago. L'opération est assujettie au Règlement 61-101 et la mise en œuvre de l'arrangement sera subordonnée à l'approbation de 66 ²⁄₃ % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Medicago et des porteurs de plus de 50 % des voix exprimées par les actionnaires minoritaires de Medicago, soit tous les actionnaires, sauf MTPC, PMI et les membres de leurs groupes respectifs. La société a l'intention de poster à ses actionnaires une circulaire d'information de la direction au cours des semaines à venir à l'égard d'une assemblée qui devrait être tenue avant le 30 août 2013. L'opération est, de plus, subordonnée aux conditions usuelles de clôture, y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires, et sa clôture devrait intervenir plus tard cette année civile. L'opération n'est subordonnée à aucune condition de financement.

La convention relative à l'arrangement prévoit, entre autres choses, un engagement de non-sollicitation de la part de Medicago, sous réserve des options de retrait fiduciaire habituelles. La convention relative à l'arrangement accorde, de plus, à MTPC le « droit de présenter une proposition équivalente » et exige de Medicago qu'elle verse une indemnité de résiliation d'un montant de 9,25 millions de dollars dans certaines circonstances. MTPC a convenu de verser à Medicago une indemnité de résiliation de 9,25 millions de dollars si l'opération n'est pas réalisée par suite de la violation de déclarations ou d'engagements par MTPC. MTPC a également convenu de rembourser les frais de Medicago relativement à l'opération, jusqu'à concurrence de 1 500 000 $, advenant que la clôture de l'opération n'ait pas lieu parce que certaines approbations réglementaires n'ont pas été obtenues.

À la clôture de l'opération, les porteurs de bons de souscription et d'options d'achat d'actions de Medicago recevront un paiement au comptant correspondant à la différence entre 1,16 $ et le prix d'exercice des bons de souscription ou des options d'achat d'actions.

MTPC a de plus convenu, sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires nécessaires, de mettre à la disposition de Medicago un prêt, ne portant pas intérêt, d'un capital ne devant pas dépasser 13,5 millions de dollars en trois versements afin de procurer à Medicago des liquidités suffisantes jusqu'à la clôture de l'opération, si la clôture n'était pas encore intervenue le 15 septembre 2013. En cas de résiliation de la convention relative à l'arrangement et de non-clôture de l'opération, le prêt deviendra exigible et payable et Medicago s'acquittera de ses obligations de remboursement du prêt par l'émission d'actions à MTPC au prix de 0,82 $ l'action.

De plus amples détails au sujet des modalités de l'opération sont énoncés dans une convention relative à l'arrangement qui sera disponible sous le profil de Medicago à l'adresse www.sedar.com.

Conseillers

Valeurs Mobilières TD est le conseiller financier de Medicago dans le cadre de l'opération et Desjardins Marché des capitaux a agi en qualité d'évaluateur indépendant pour le comité spécial de Medicago. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Medicago. Le conseiller financier de MTPC est Goldman Sachs et ses conseillers juridiques sont Stikeman Elliot S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Ropes & Gray LLP.

À propos de Medicago

Medicago est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement de nouveaux vaccins et de protéines thérapeutiques pour traiter un large éventail de maladies infectieuses à travers le monde. La société s'est engagée à fournir des protéines thérapeutiques et des vaccins hautement efficaces et concurrentiels produits selon ses technologies exclusives de fabrication à base de PPV. Medicago est un leader mondial dans le développement des vaccins PPV en utilisant un système d'expression transitoire qui produit des antigènes recombinants dans les plantes. Cette technologie a le potentiel d'offrir des vaccins plus efficaces avec rapidité et à des coûts avantageux par rapport aux technologies concurrentes, permettant le développement d'un vaccin candidat environ un mois après l'identification et la réception des séquences génétiques d'une souche pandémique. Cette rapidité de production présente le potentiel de permettre la vaccination de la population avant l'apparition de la première vague d'une pandémie ainsi que de fournir de grandes quantités de vaccins sur le marché mondial. Medicago a également l'intention d'accroître son développement dans d'autres domaines tels que les biosimilaires et les produits de biodéfense où les avantages de nos technologies peuvent faire une différence significative. De l'information additionnelle sur Medicago est disponible à l'adresse www.medicago.com.

À propos de Mitsubishi Tanabe Pharma

Mitsubishi Tanabe Pharma est une société pharmaceutique établie au Japon qui se consacre à la recherche. La société se spécialise dans la recherche, le développement et la commercialisation de produits pharmaceutiques concurrentiels à l'échelle mondiale et s'efforce de découvrir des remèdes dans le domaine des maladies auto-immunes, du diabète, des néphropathies et du SNC. Mitsubishi Tanabe Pharma contribue à améliorer la santé des gens partout dans le monde grâce à la mise au point de produits pharmaceutiques qui répondent aux besoins médicaux qui ne sont pas comblés.

De l'information additionnelle sur MTPC est disponible à l'adresse http://www.mt-pharma.co.jp/e (en anglais).

Énoncés prospectifs
Ce communiqué contient des énoncés de nature prospective aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables qui reflètent les attentes actuelles de Medicago, qui sont tributaires de certains risques et incertitudes découlant des affaires de Medicago et du contexte dans lequel la société évolue. Les énoncés contenus dans les présentes qui ne constituent pas des faits historiques peuvent être interprétés comme étant des énoncés prospectifs. Ces énoncés s'accompagnent fréquemment de termes tels que : « prévoir », « croire », « planifier », « estimer », « prédire », « projeter » et autres termes ou expressions analogues, dans la mesure où ceux-ci sont liés à Medicago ou sa direction. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais reflètent les attentes actuelles de Medicago relativement à certains événements ou résultats futurs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient entraîner des résultats réels différant considérablement de ceux prévus, incluant les éléments discutés dans la section « Facteurs de risques et incertitudes » de la notice annuelle de Medicago déposée le 28 mars 2013 auprès des autorités de réglementation. Medicago décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient différer de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. 

SOURCE : Medicago Inc.

Medicago inc.
Andy Sheldon
Président et chef de la direction
418-658-9393

Medicago inc.
Christina Cameron
Relations avec les investisseurs
418-658-9393 poste 156

Pour informations concernant Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation: 
Josiane Hébert
H+K Stratégies
[email protected]
418 569 1490