Medicago Inc. annonce que des sociétés indépendantes de premier plan dans le domaine du vote par procuration recommandent de voter en faveur de l'arrangement avec Mitsubishi Tanabe Pharma

QUÉBEC, le 19 août 2013 /CNW/ - Medicago inc. (TSX : MDG; OTCQX : MDCGF) (« Medicago »), société biopharmaceutique spécialisée dans la mise au point de vaccins très efficaces et concurrentiels, fondés sur des technologies de fabrication exclusives et sur des particules pseudo-virales (PPV), a annoncé aujourd'hui qu'Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS ») et Glass, Lewis & Co., LLC (« Glass Lewis »), deux sociétés indépendantes de premier plan dans le domaine du vote par procuration, ont toutes deux recommandé que les actionnaires de Medicago votent POUR l'acquisition proposée par 9284 9686 Québec inc. (l'« acheteur »), une filiale en propriété exclusive de Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation (« MTPC »), de la totalité des actions ordinaires de Medicago que MTPC et Philip Morris Investments B.V. (« PMI ») ne détiennent pas déjà, moyennant une contrepartie au comptant de 1,16 $ par action ordinaire, conformément aux modalités du plan d'arrangement entre Medicago, MTPC et l'acheteur (l'« arrangement »).

ISS et Glass Lewis ont aussi toutes deux recommandé, si l'arrangement n'est pas réalisé, l'émission d'un maximum de 16 463 415 actions ordinaires de Medicago au prix de 0,82 $ l'action ordinaire afin que Medicago s'acquitte de ses obligations de remboursement aux termes du financement provisoire à être mis à sa disposition par MTPC dans certaines circonstances (l'« entente de financement »).

ISS a résumé sa recommandation POUR l'arrangement comme suit : « Un vote POUR est recommandé sur la base d'une révision des modalités de l'opération et, notamment, de la prime adéquate pour les actionnaires minoritaires, des réactions favorables du marché et de l'absence de problèmes importants apparents de gouvernance ».

Glass Lewis a résumé sa recommandation POUR l'arrangement de la façon suivante : « Nous sommes d'avis, compte tenu de la petite taille, du stade de démarrage et du besoin de liquidités et de capitaux supplémentaires de la société pour continuer ses activités au-delà des six prochains mois et des risques pour Medicago de continuer d'exercer ses activités de façon autonome, que le rachat au comptant est la meilleure option pour les actionnaires indépendants à l'heure actuelle. Selon nous, le prix d'achat représente une valeur juste et acceptable permettant aux actionnaires de se départir de leur investissement dans la société à prime et de réaliser immédiatement cette valeur. En nous fondant sur ces facteurs et l'appui unanime du conseil, nous croyons que l'acquisition proposée est dans l'intérêt véritable des actionnaires. Par conséquent, nous recommandons aux actionnaires de voter POUR cette proposition. »

L'assemblée des actionnaires de Medicago (« l'assemblée ») permettant d'examiner l'arrangement proposé se tiendra aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l situés au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, Bureau 2500, Montréal (Québec), H3B 0A2, le 29 août 2013 à 11:00 a.m. (HAE). La date de référence pour voter à l'assemblée est le 30 juillet 2013.

Le conseil d'administration de Medicago recommande unanimement que les actionnaires de Medicago votent en faveur de l'arrangement et en faveur de l'entente de financement.

Votre vote est important quel que soit le nombre d'actions ordinaires de Medicago dont vous êtes propriétaire. L'actionnaire qui a des questions quant à l'arrangement ou besoin d'aide quant à l'exercice des droits de vote peut communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de Medicago, Laurel Hill Advisory Group, par téléphone au numéro sans frais 1-877-452-7184 ou par courriel à l'adresse [email protected].

Les actionnaires sont priés d'examiner attentivement la circulaire d'information de la direction de Medicago datée du 31 juillet 2013 et les documents s'y rattachant, puisqu'ils contiennent de l'information importante au sujet de l'arrangement et de ses conséquences pour les actionnaires de Medicago.

L'arrangement est subordonné à l'approbation de 66 2⁄3 % des voix exprimées par tous les actionnaires de Medicago et de plus de 50 % des voix exprimées par les actionnaires minoritaires de Medicago, soit tous les actionnaires sauf MTPC, PMI et les membres de leurs groupes respectifs; dans chaque cas présents ou représentés par procuration à l'assemblée. L'arrangement est également subordonné aux conditions de clôture usuelles, y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires. En supposant que l'arrangement soit approuvée à l'assemblée et que toutes les approbations réglementaires soient obtenues en temps opportun, Medicago s'attend à retourner devant la Cour supérieure du Québec le ou vers le 4 septembre 2013 pour demander une ordonnance définitive pour la mise en œuvre de l'arrangement vers la mi-septembre 2013.

Comment voter
Le respect des délais étant un facteur essentiel, les actionnaires sont invités à voter aujourd'hui en utilisant une des méthodes ci-dessous.

Actionnaires Inscrits
Les actionnaires qui ont des certificats physiques représentant des actions de Medicago peuvent voter par téléphone ou par Internet. Pour voter par téléphone, appelez au 1-866-732-8683 à partir d'un téléphone à clavier. Lorsque demandé, entrez votre numéro de contrôle indiqué sur la procuration et suivez les instructions de vote. Pour voter par Internet, allez au www.investorvote.com et entrez votre numéro de contrôle indiqué sur la procuration et suivez les instructions qui s'affichent à l'écran. Si vous votez par téléphone ou par Internet, ne complétez pas ni ne retournez le formulaire de procuration.

Actionnaires Non Inscrits
Les actionnaires qui détiennent leurs actions par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire peuvent voter par Internet au www.proxyvote.com ou suivre les autres instructions inscrites sur le formulaire d'instruction de vote.

Questions des actionnaires
L'actionnaire qui a des questions ou a besoin d'information supplémentaire devrait contacter ses conseillers professionnels ou peut communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de Medicago, Laurel Hill Advisory Group, par téléphone au numéro sans frais 1-877-452-7184 (416-304-0211 à frais virés) ou par courriel à l'adresse [email protected].

À propos d'ISS
ISS est la société indépendante canadienne de premier plan de services-conseils en matière de procuration et la principale autorité sur les questions portant sur le vote par procuration et la gouvernance avec plus de 1 700 clients. ISS a fourni des services-conseils et des services de vote aux principaux fonds de pension, gestionnaires de placements, fonds communs de placement et autres actionnaires institutionnels depuis 1987.

À propos de Glass, Lewis & Co.
Fondée en 2003, Glass, Lewis & Co. est une société indépendante de premier plan aux États-Unis en matière d'analyse de gouvernance et de vote par procuration, qui dessert des investisseurs institutionnels partout dans le monde et gère collectivement plus de 15 billions $US en actifs.

À propos de Medicago
Medicago est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement de nouveaux vaccins et de protéines thérapeutiques pour traiter un large éventail de maladies infectieuses à travers le monde. La société s'est engagée à fournir des protéines thérapeutiques et des vaccins hautement efficaces et concurrentiels produits selon ses technologies exclusives de fabrication à base de PPV. Medicago est un leader mondial dans le développement des vaccins PPV en utilisant un système d'expression transitoire qui produit des antigènes recombinants dans les plantes. Cette technologie a le potentiel d'offrir des vaccins plus efficaces avec rapidité et à des coûts avantageux par rapport aux technologies concurrentes, permettant le développement d'un vaccin-candidat environ un mois après l'identification et la réception des séquences génétiques d'une souche pandémique. Cette rapidité de production présente le potentiel de permettre la vaccination de la population avant l'apparition de la première vague d'une pandémie ainsi que de fournir de grandes quantités de vaccins sur le marché mondial. Medicago a également l'intention d'accroître son développement dans d'autres domaines tels que les biosimilaires et les produits de biodéfense où les avantages de ses technologies peuvent faire une différence significative. De l'information additionnelle sur Medicago est disponible à l'adresse www.medicago.com.

À propos de Mitsubishi Tanabe Pharma
Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation est une société pharmaceutique établie au Japon qui se consacre à la recherche. La société se spécialise dans la recherche, le développement et la commercialisation de produits pharmaceutiques concurrentiels à l'échelle mondiale et s'efforce de découvrir des remèdes dans le domaine des maladies auto-immunes, du diabète, des néphropathies et du SNC. Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation contribue à améliorer la santé des gens partout dans le monde grâce à la mise au point de produits pharmaceutiques qui répondent aux besoins médicaux qui ne sont pas comblés. De l'information additionnelle sur MTPC est disponible à l'adresse http://www.mt-pharma.co.jp/e (en anglais).

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés et de l'information de nature prospective aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables qui reflètent les attentes actuelles de Medicago, qui sont tributaires de certains risques et incertitudes découlant des affaires de Medicago et du contexte dans lequel la société évolue. Les énoncés contenus dans les présentes qui ne constituent pas des faits historiques peuvent être interprétés comme étant des énoncés prospectifs. Ces énoncés s'accompagnent fréquemment de termes tels que : « prévoir », « croire », « planifier », « estimer », « prédire », « projeter » et autres termes ou expressions analogues, dans la mesure où ceux-ci sont liés à Medicago ou sa direction. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais reflètent les attentes actuelles de Medicago relativement à certains événements ou résultats futurs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient entraîner des résultats réels différant considérablement de ceux prévus, incluant les éléments discutés dans la section « Facteurs de risques et incertitudes » de la notice annuelle de Medicago déposée le 28 mars 2013 auprès des autorités de réglementation. Medicago décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient différer de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs.

SOURCE : Medicago Inc.

Medicago inc.
Andy Sheldon
Président et chef de la direction
418-658-9393

Medicago inc.
Christina Cameron
Relations avec les investisseurs
418-658-9393 poste 156
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