MEGA Brands annonce que deux sociétés indépendantes de services-conseils en matière de procurations recommandent de voter en faveur de l'arrangement

L'assemblée extraordinaire des actionnaires doit avoir lieu le 23 avril 2014 en vue d'approuver le plan d'arrangement annoncé

MONTRÉAL, le 14 avril 2014 /CNW Telbec/ - MEGA Brands Inc. (TSX: MB) (« MEGA » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») et Glass, Lewis & Co., LLC (« Glass Lewis »), deux sociétés indépendantes de services-conseils en matière de procurations, ont toutes deux recommandé aux actionnaires de MEGA de voter EN FAVEUR de l'arrangement annoncé antérieurement (l'« arrangement ») prévoyant notamment l'acquisition par Mattel-Mega Holdings Inc. (l'« acheteur »), filiale en propriété exclusive de Mattel, Inc. (« Mattel »), de la totalité des actions ordinaires de MEGA en contrepartie de 17,75 $ CA en espèces par action ordinaire.

ISS a résumé en ces termes sa recommandation de voter EN FAVEUR de l'arrangement : « L'arrangement est l'aboutissement de négociations sans lien de dépendance entre MEGA Brands et l'acheteur. L'arrangement est judicieux sur le plan stratégique. Mattel est le plus grand fabricant de jouets du monde, mais n'offre aucun produit de jeu de construction. La fusion est importante pour Mattel sur le plan stratégique. Quant aux actionnaires, ils devraient tirer profit de la contrepartie en espèces versée, qui comprend une prime raisonnable. Il est justifié que les actionnaires appuient l'arrangement. »

Glass Lewis a résumé en ces termes sa recommandation de voter EN FAVEUR de l'arrangement : « En particulier, après de longues négociations avec Mattel, la Société a conclu que la contrepartie offerte pour les actions constituait le prix le plus élevé qu'il serait possible d'obtenir de Mattel et que la poursuite des négociations aurait pu pousser Mattel à retirer sa proposition, ce qui aurait empêché les actionnaires d'évaluer l'arrangement et de voter sur celui-ci. Les sociétés ont eu des pourparlers pendant plus de six mois avant de conclure l'entente proposée […] La valeur par action de la fusion représente une prime de 36 % par rapport au cours de clôture de 13,07 $ CA des actions le 27 février 2014, dernier jour de bourse précédant la date de l'annonce de l'arrangement, et une prime d'environ 32 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 13,45 $ CA par action à la TSX jusqu'au 26 février 2014, inclusivement. Nous notons également que la valeur prévue par l'entente est presque équivalente au cours le plus élevé sur trois ans auquel se sont négociées les actions de la Société. »

L'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée extraordinaire ») chargée d'examiner l'arrangement proposé aura lieu aux bureaux d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. situés au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec) H3B 4W5, le mercredi 23 avril 2014 à 9 h (heure de l'Est). La date de référence pour voter à l'assemblée extraordinaire est le 18 mars 2014.

Le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de celui-ci.

Votre vote est important quel que soit le nombre d'actions dont vous êtes propriétaire. Les actionnaires qui ont des questions sur l'arrangement ou ont besoin d'aide quant à l'exercice de ses droits de vote peuvent communiquer avec CST Phoenix Advisors, agent de sollicitation de procurations de la Société, par téléphone, sans frais en Amérique du Nord, au 1 800 330-8705 ou par courriel à [email protected].

Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 24 mars 2014 et les documents qui l'accompagnent puisqu'ils contiennent de l'information importante au sujet de l'arrangement et de ses incidences sur les actionnaires de MEGA.

Comment voter

Les actionnaires de MEGA sont invités à voter dès aujourd'hui en utilisant l'une des méthodes ci-après.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires qui ont des certificats matériels représentant leurs actions peuvent voter par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet.

Pour voter par téléphone, il suffit d'appeler au 1 888 489-7352 à partir d'un téléphone à clavier. À l'invite, il faut entrer le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et suivre les instructions de vote. Pour voter par Internet, il suffit de se rendre au www.cstvotemyproxy.com, d'inscrire le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et de suivre les instructions qui s'affichent à l'écran. Les actionnaires peuvent également télécopier leur procuration au 1 866 781-3111 (au Canada et aux États-Unis) ou retourner le formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe affranchie fournie. Si vous votez par téléphone ou par Internet, ne remplissez pas le formulaire de procuration et ne le retournez pas.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires qui détiennent leurs actions par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire peuvent voter par téléphone, par télécopieur, par la poste ou par Internet.

Pour voter par téléphone, il suffit d'appeler au 1 888 489-7352 à partir d'un téléphone à clavier. À l'invite, il faut entrer le numéro de contrôle indiqué sur la procuration et suivre les instructions de vote. Pour voter par Internet, il suffit de se rendre au www.cstvotemyproxy.com et de suivre les instructions qui s'affichent à l'écran. Les actionnaires peuvent également télécopier leur procuration au 1 866 781-3111 ou retourner le formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe affranchie fournie.

À propos de MEGA Brands

MEGA Brands Inc. (TSX : MB) est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de construction, des jeux de société, des casse-têtes, de l'art et de l'artisanat. Elles offrent aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de grande qualité. Mega Bloks, Rose Art, MEGA Puzzles, MEGA Games et Board Dudes sont des marques de MEGA Brands. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.megabrands.com.

Avertissement et déclarations prospectives

Le présent communiqué contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société. Compte tenu de leur nature, ces déclarations prospectives obligent la Société à faire certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement des résultats exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne représentent pas une garantie de performance. Ces déclarations prospectives, incluant les perspectives financières, peuvent inclure notamment des commentaires liés aux affaires ou aux objectifs financiers de la Société, à la conclusion de l'arrangement, aux stratégies ou actions futures de la Société, ses cibles, ses attentes relatives aux conditions financières ou prévisions relatives à ses activités d'exploitation et aux contreparties conditionnelles futures. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « a l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leurs négatifs ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. La Société considère les hypothèses comme étant raisonnables compte tenu de l'information disponible, mais elle met le lecteur en garde que ces hypothèses à l'égard d'événements futurs, dont plusieurs sont hors de son contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent la Société et ses activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments et hypothèses qui sous- tendent les déclarations prospectives émises dans le présent communiqué, se reporter au rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 déposé par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l'émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.

SOURCE : MEGA Brands Inc.

Personne-ressource pour les investisseurs
Peter Ferrante
Chef de la direction financière
Tél. : [phone], poste 2283

Agent de sollicitation de procurations de MEGA
CST Phoenix Advisors
1 800 330-8705 (sans frais)
[email protected]