MEGA Brands Inc. poste sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à son assemblée extraordinaire des actionnaires et annonce une réduction de sa dette

L'assemblée extraordinaire se tiendra le 23 avril 2014 en vue d'approuver le plan d'arrangement annoncé

MONTRÉAL, le 31 mars 2014 /CNW Telbec/ - MEGA Brands Inc. (TSX: MB) (la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a posté aux actionnaires sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction se rapportant à l'acquisition annoncée antérieurement de la Société par une filiale en propriété exclusive de Mattel, Inc., en contrepartie de 17,75 $ CA en espèces par action ordinaire (l'« arrangement »). L'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ont également été déposés aujourd'hui auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes et peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, de même que sur le site Web de la Société, à l'adresse www.megabrands.com.

Une ordonnance provisoire délivrée par la Cour supérieure du Québec le 25 mars 2014 prévoit, notamment, la convocation et la tenue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires aux fins de l'examen de l'arrangement. L'assemblée extraordinaire des actionnaires se tiendra à 9 h 00 (heure de l'Est), le mercredi 23 avril 2014, aux bureaux d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec). Tous les actionnaires sont encouragés à assister à l'assemblée et à y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en personne ou par l'entremise d'un fondé de pouvoir.

Le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution spéciale relative à l'arrangement.

La circulaire fournit des renseignements importants sur l'arrangement et des questions connexes, notamment sur la procédure de vote. Les actionnaires qui ont besoin d'aide pour remplir leur formulaire de procuration peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la Société, CST Phoenix Advisors, en composant sans frais en Amérique du Nord le 1 800 330-8705 ou en envoyant un courriel à [email protected].

Réduction de la dette

La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle a l'intention de réduire de 8,6 millions de dollars canadiens le capital de ses débentures en circulation à l'aide du produit de l'exercice des bons de souscription permettant d'acheter des actions ordinaires, conformément aux modalités de la convention relative aux débentures datée du 28 janvier 2010 régissant ses débentures garanties de rang supérieur à 10 % (les « débentures »). Ce produit servira à l'achat de débentures d'un capital de 8,6 millions de dollars canadiens, au prorata, à un prix d'achat correspondant à la totalité du capital des débentures, plus l'intérêt couru et impayé sur celles-ci, et il réduira le capital des débentures en circulation pour le ramener à 45,2 millions de dollars canadiens, comparativement à 141,7 millions de dollars canadiens au 30 mars 2010, date de leur émission. La Société a officiellement avisé les porteurs des débentures de ce prochain achat et elle prévoit réaliser celui-ci d'ici le 15 avril 2014.

Dans le cadre de la clôture de l'arrangement, la Société entend refinancer toutes les débentures qui demeurent en circulation, puis les racheter à un prix de rachat correspondant à 105 % de leur capital, plus l'intérêt couru et impayé sur celles-ci, conformément à la convention relative aux débentures

À propos de MEGA Brands Inc.

MEGA Brands Inc. (TSX : MB) est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de construction, des jeux de société, des casse-têtes, de l'art et de l'artisanat. Elles offrent aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de grande qualité. MEGA Bloks, Rose Art, MEGA Puzzles, MEGA Games et Board Dudes sont des marques de MEGA Brands. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.megabrands.com.

Avertissement et déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société. Compte tenu de leur nature, ces déclarations prospectives obligent la Société à faire certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement des résultats exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne représentent pas une garantie de performance. Ces déclarations prospectives, incluant les perspectives financières, peuvent inclure, sans y être limitées, des commentaires liés aux affaires ou aux objectifs financiers de la Société, ses stratégies ou actions futures, ses cibles, ses attentes relatives aux conditions financières ou prévisions relatives à ses activités d'exploitation et aux contreparties conditionnelles futures. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « a l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leurs négatifs ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des déclarations prospectives. L'information contenue dans les déclarations prospectives est fondée sur des facteurs ou des hypothèses importants ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection. Ces facteurs et hypothèses comprennent les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. La Société considère les hypothèses comme étant raisonnables compte tenu de l'information disponible, mais elle met le lecteur en garde que ces hypothèses à l'égard d'événements futurs, dont plusieurs sont hors de son contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent la Société et ses activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments et hypothèses qui sous- tendent les déclarations prospectives émises dans ce communiqué de presse, se reporter au rapport de gestion annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 déposé par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l'émission de ce communiqué de presse et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.

SOURCE : MEGA Brands Inc.

Personne-ressource pour les investisseurs
Peter Ferrante
Chef de la direction financière
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