Métaux BlackRock Inc. annonce un processus stratégique dans le cadre d'une procédure de restructuration supervisée par le tribunal

MONTRÉAL, le 23 déc. 2021 /CNW Telbec/ - Métaux BlackRock Inc. (" MBR " ou la " Société ") a annoncé aujourd'hui qu'elle a obtenu une ordonnance initiale (l'" ordonnance initiale ") de la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (la " Cour ") et a entamé des procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la " LACC " et les " procédures en vertu de la LACC ").  L'ordonnance initiale prévoit une suspension des procédures à l'égard de MBR et de ses filiales et autorise MBR à poursuivre ses activités dans le cours normal des affaires pendant les procédures en vertu de la LACC. 

Dans le cadre des procédures en vertu de la LACC, MBR a annoncé qu'elle avait conclu une convention d'achat et de vente (" convention d'achat ") avec ses principaux créanciers garantis en vertu d'une convention de crédit-relais datée du 18 janvier 2019 d'un montant approximatif de 90 millions de dollars canadiens (la " convention de crédit-relais "), soit OMF Fund II H Ltd. (" Orion ") et Investissement Québec (" IQ ") (et à ce titre, collectivement les " prêteurs garantis "), en vertu duquel (i) les prêteurs garantis deviendraient les propriétaires de MBR par le biais d'une offre de crédit de la dette garantie détenue par les prêteurs garantis en vertu de la convention de crédit-relais pour 100 % des capitaux propres de MBR et (ii) certains passifs et actifs de MBR ne seraient pas pris en charge par la Société à l'avenir. Sous réserve de l'approbation de la Cour, la convention d'achat servira d'offre de type " offre paravent " (l'" offre paravent " (stalking horse)) dans le cadre d'un processus de vente et de sollicitation d'investissements (le " processus stratégique ") supervisé par la Cour et Deloitte Restructuring Inc. qui a été nommé contrôleur (le " contrôleur") dans le cadre des procédures en vertu de la LACC. L'offre-paravent  établit le plancher, ou l'offre minimale, pour le processus stratégique, qui sera mené par le contrôleur sous la supervision de la Cour, et confirme que, sous réserve de l'approbation de la Cour, une transaction peut être mise en œuvre à la fin du processus stratégique qui améliorera la possibilité pour MBR d'obtenir un financement de la construction d'environ 1,1 milliard de dollars US (le " Financement de la construction ") nécessaire à la construction et à l'achèvement du projet d'usine métallurgique de MBR au Québec, qui vise à produire du vanadium, de la fonte brute de haute pureté et des produits de titane, et à devenir le développeur de métaux spéciaux en Amérique du Nord.

MBR a eu des discussions avec IQ et Orion concernant leur participation potentielle au financement de la construction ainsi que les options disponibles à MBR pour traiter la dette due en vertu de la Convention de crédit-relais, qui est arrivée à échéance le 1er décembre 2021. Au cours de ces discussions, les prêteurs garantis ont indiqué qu'ils ne feraient pas valoir leur sûreté sur les actifs de la société en vertu de la convention de crédit-relais, à condition que la société prenne des mesures pour initier les procédures en vertu de la LACC et entamer le processus stratégique, la convention d'achat servant d'offre-paravent. Dans ces circonstances, la société et son conseil d'administration ont déterminé, après avoir consulté des conseillers professionnels et un comité spécial créé par le conseil d'administration, qu'il était nécessaire, à ce moment et dans ces circonstances, d'entamer la procédure de la LACC et de faire avancer l'offre-paravent et le processus stratégique.

Au cours de la procédure en vertu de la LACC, MBR poursuivra ses activités dans le cours normal des affaires et continuera de travailler au financement de la construction.  Dans le cadre de la procédure en vertu de la LACC, Orion et IQ ont convenu de mettre des fonds supplémentaires à la disposition de MBR en vertu d'un amendement à la convention de crédit-relais existante, si nécessaire, afin de s'assurer que le processus stratégique est entièrement financé et complété.

MBR a l'intention de continuer à payer tous ses fournisseurs et employés pour les biens et services rendus pendant les procédures de la LACC. 

Les documents déposés publiquement dans le cadre des procédures de la LACC, y compris l'ordonnance initiale, et les renseignements supplémentaires concernant le processus stratégique et l'offre, seront disponibles sur le site internet du contrôleur à l'adresse :

https://www.insolvencies.deloitte.ca/blackrockmetals.

Une deuxième audience de la Cour concernant les mesures de redressement accordées en vertu de l'ordonnance initiale a été prévue pour le 7 janvier 2022. 

À propos de Métaux BlackRock Inc.

Fondée en 2008, Métaux BlackRock Inc. est une société canadienne privée qui développe une entreprise de fabrication de métaux et de matériaux entièrement intégrée et respectueuse de l'environnement à partir de son gisement de magnétite contenant du vanadium et du titane (" VTM ") de classe mondiale, dont elle est l'unique propriétaire et qui est situé au Québec, au Canada. La société a l'intention de produire du fer brut de haute pureté, du ferrovanadium et des scories de titane dans le cadre d'une exploitation intégrée. Le projet BlackRock comprend ce qui sera la première mine de VTM en Amérique du Nord et est conçu pour utiliser de l'hydrogène vert dans l'usine métallurgique. Ces minéraux essentiels seront transformés au Québec en produits verts utilisés par l'industrie pour produire et renforcer les alliages d'acier et d'aluminium, ce qui favorisera la réduction des émissions de gaz à effet de serre à l'échelle mondiale. 

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives, qui reflètent les attentes actuelles de la société concernant des événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant l'élaboration et la mise en œuvre du processus stratégique et de l'offre Stalking Horse ainsi que leur impact et leurs résultats potentiels ; le processus d'élaboration du processus stratégique et la recherche de l'approbation du tribunal à cet égard ; la capacité d'identifier et de mettre en œuvre toute transaction de vente ou de restructuration dans le cadre du processus stratégique et des procédures de la LACC ; les actions prévues par la société pendant les procédures de la LACC ; et l'effet des procédures de la LACC. Ces énoncés sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de la société et comportent de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, et il n'y a aucune garantie quant à l'issue du processus stratégique, de l'offre de Stalking Horse et de la procédure en vertu de la LACC.  En particulier et sans limitation, il ne peut y avoir aucune assurance quant à : la capacité de la société d'obtenir toutes les approbations nécessaires afin de réaliser toute opération de vente ou de restructuration identifiée dans le cadre du processus stratégique et de la procédure en vertu de la LACC ; la suspension des procédures ayant l'effet envisagé par la société en lui donnant un délai supplémentaire pour poursuivre le processus stratégique ; la capacité de la société de fonctionner dans le cours normal des activités pendant la procédure en vertu de la LACC, y compris en ce qui concerne le respect des obligations envers les fournisseurs de services, les fournisseurs, les entrepreneurs et les employés ; la capacité de la société de poursuivre ses activités ; la position de liquidité future de la société et l'accès au capital pour financer les activités et les obligations courantes ; la capacité de la société à stabiliser son activité et sa situation financière ; la capacité de la société à mettre en œuvre et à réaliser avec succès ses professionnels de l'entreprise ; la capacité de la société à se conformer à ses obligations contractuelles, y compris, mais sans s'y limiter, ses obligations en vertu des accords d'emprunt ; la capacité de la société à générer un flux de trésorerie suffisant à partir de ses activités ; l'impact de la concurrence ; la capacité de la société à obtenir et à conserver du personnel, des équipements et des services qualifiés de manière opportune et efficace (y compris à la lumière des efforts de restructuration de la société) ; et la capacité de la société à conserver les membres de l'équipe de direction, y compris, mais sans s'y limiter, les dirigeants de la société.

SOURCE Métaux BlackRock Inc.

Contact presse : Pierre Cossette, Vice-président, Affaires corporatives, Métaux BlackRock, [email protected]