Metro inc. établit le prix à l'égard d'un placement de billets non garantis de premier rang d'un capital global de 1,2 G$ CA

MONTRÉAL, le 29 nov. 2017 /CNW Telbec/ - METRO INC. (« Metro ») a annoncé aujourd'hui l'établissement du prix à l'égard d'un placement privé portant sur des billets non garantis de premier rang d'un capital global de 1,2 G$ CA, comprenant des billets non garantis de premier rang série F 2,68 % échéant le 5 décembre 2022 d'un capital global de 300 M$ CA (« billets série F »), des billets non garantis de premier rang série G 3,39 % échéant le 6 décembre 2027 d'un capital global de 450 M$ CA (« billets série G ») et des billets non garantis de premier rang série H 4,27 % échéant le 4 décembre 2047 d'un capital global de 450 M$ CA (« billets série H » et, collectivement avec les billets série F et les billets série G, « billets »). Les billets série F comporteront un coupon de 2,68 % et le prix fixé est de 999,95 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 2,681 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Les billets série G comporteront un coupon de 3,39 % et le prix fixé est de 999,41 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 3,397 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Les billets série H comporteront un coupon de 4,27 % et le prix fixé est de 998,99 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 4,276 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Metro a l'intention d'affecter le produit du placement au financement d'une partie du prix d'achat de l'acquisition annoncée précédemment de toutes les actions à droit de vote subalterne catégorie A et les actions catégorie B émises et en circulation du Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (« PJC ») (« acquisition ») et aux fins générales de l'entreprise. Par conséquent, Metro mettra fin à la facilité à terme de 1,2 G$ assortie d'une échéance d'un an faisant partie de ses facilités bancaires engagées précédemment annoncées pour financer l'acquisition.

Le produit net tiré du placement sera entiercé et ne sera libéré de l'entiercement que lorsque les conditions de libération applicables reliées à la réalisation de l'acquisition auront été satisfaites. Les billets seront soumis à un rachat obligatoire spécial si les conditions de libération applicables ne sont pas respectées d'ici le 4 décembre 2018 ou si Metro remet un avis indiquant qu'elle ne sera pas en mesure de respecter les conditions de libération applicables au plus tard à cette date ou fait une annonce au public à cet égard. Le prix de rachat aux fins de tout rachat obligatoire spécial correspondra à 100 % du capital global des billets, plus les intérêts courus et impayés sur ceux-ci à partir de la date de règlement, inclusivement, jusqu'à la date du rachat obligatoire spécial, exclusivement.

BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc. et  Marchés mondiaux CIBC inc. agissent à titre de teneurs de livres conjoints à l'égard du placement, tandis que Valeurs mobilières Desjardins inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et MUFG Securities (Canada), Ltd. agissent à titre de cocourtiers gérants à l'égard de ce placement.

Metro est également heureuse de la décision prise par les actionnaires de PJC d'approuver l'acquisition à l'assemblée extraordinaire des actionnaires PJC qui a eu lieu aujourd'hui à Montréal. Les actionnaires de PJC ont été invités à voter sur une résolution spéciale approuvant l'acquisition conformément aux modalités de la convention régissant l'acquisition. La résolution spéciale a reçu l'approbation de 99,9969 % des voix exprimées par les actionnaires de PJC. La réalisation de l'acquisition demeure assujettie, notamment, à l'approbation des organismes de réglementation et à certaines autres conditions usuelles.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente de titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les billets n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (« Loi de 1933 ») ou d'une loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis ou dans ses territoires ou possessions ou à des personnes des États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou aux termes d'une dispense à cet égard. Les renseignements figurant dans le présent communiqué de presse ne sont pas complets et peuvent être modifiés. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des billets aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis.

Metro inc.

Avec un chiffre d'affaires annuel dépassant les 12 milliards de dollars et plus de 65 000 employés, METRO INC. est un chef de file dans la distribution alimentaire et pharmaceutique au Québec et en Ontario, où elle exploite un réseau de plus de 600 magasins d'alimentation sous plusieurs bannières dont Metro, Food Basics, Metro Plus et Super C de même que plus de 250 pharmacies principalement sous les bannières Brunet, Metro Pharmacy et Drug Basics.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction à l'égard d'événements futurs, y compris des énoncés se rapportant aux attentes de Metro en ce qui a trait à l'acquisition. Cette information prospective et celle intégrée par renvoi comprend généralement des termes tels que « s'attendre à », « prévoir », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « projeter », « chercher à », « vraisemblablement » ou « potentiellement » ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, ou se caractérisent par l'emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir ». Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits, mais représentent seulement les estimations et les attentes de la direction. Bien que Metro estime que ces énoncés sont fondés sur des renseignements et des hypothèses qui sont actuels, raisonnables et complets, ceux-ci sont nécessairement tributaires d'un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de la direction mentionnées dans ces énoncés prospectifs pour diverses raisons, notamment la conjoncture commerciale et économique générale, les risques et incertitudes inhérents à l'acquisition ainsi que les risques et incertitudes décrits dans les documents d'information déposés de temps à autre par Metro auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris ceux figurant à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion de Metro pour l'exercice clos le 24 septembre 2016.

Les énoncés prospectifs compris dans le présent communiqué de presse sont formulés uniquement en date des présentes et Metro ne s'engage pas à les mettre à jour publiquement afin de refléter de nouveaux renseignements, des événements futurs ou d'autres circonstances. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs mentionnés dans ces énoncés prospectifs peuvent survenir ou pas. Metro ne peut garantir que les résultats ou événements prévus se réaliseront.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS

METRO a déposé une déclaration d'inscription sur formulaire F-8, y compris la note d'information et les documents connexes, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») relativement aux actions de METRO qui seront offertes ou émises, dans le cadre de l'acquisition, aux porteurs américains d'actions du Groupe Jean Coutu. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D'INSCRIPTION ET TOUS LES DOCUMENTS CONNEXES QUI SONT OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES DE MÊME QUE TOUT DOCUMENT QUI LES MODIFIE OU LES COMPLÈTE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pouvez vous procurer gratuitement un exemplaire de cette déclaration d'inscription et des autres documents connexes déposés sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou les obtenir de METRO en vous adressant au secrétaire corporatif.

SOURCE METRO INC.

François Thibault, Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, Tél. : [phone]

Liens connexes

www.corpo.metro.ca