MISE À JOUR DE LA DÉCLARATION SELON LE SYSTÈME D'ALERTE CONCERNANT LEDDARTECH HOLDINGS INC.

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QUÉBEC, le 19 août 2024 /CNW/ - Investissement Québec (« IQ ») »), comme mandataire du gouvernement du Québec, annonce qu'elle a mis à jour la déclaration selon le système d'alerte qu'elle a déposée le 3 janvier 2024 relativement à son investissement dans Leddartech Holdings Inc. (« Leddartech ») pour tenir compte de la participation d'IQ à une offre de financement relais (l'« Offre de financement relais ») datée du 16 août 2024 présentée par IQ et deux autres prêteurs, à titre de prêteurs du financement relais initiaux, qui a été acceptée le même jour par Leddartech et qui prévoit, entre autres choses et sous réserve de certaines conditions, que les prêteurs du financement relais acceptent de mettre à la disposition de Leddartech des prêts-relais garantis d'un montant en capital total de 9 000 000 $ US dans le but de fournir à Leddartech les liquidités nécessaires pour réaliser un ou plusieurs placements subséquents après le 16 août 2024 (collectivement, le « Placement subséquent ») au Nasdaq Global Market, pour un produit brut total d'au moins 35 000 000 $ US.

Aux termes de l'Offre de financement relais, IQ a accordé à Leddartech un prêt-relais à terme (le « Prêt-relais d'IQ ») d'un montant total de 3 000 000 $ US, dont une tranche de 2 000 000 $ US a été avancée le 16 août 2024. La deuxième tranche de 1 000 000 $ US sera disponible le 15 octobre 2024 (ou peu après) lorsque Leddartech aura satisfait aux conditions préalables énoncées dans l'Offre de financement relais.

Le Prêt-relais d'IQ est consenti moyennant un escompte d'émission (l'« Escompte d'émission d'IQ »), de sorte qu'un montant représentant 1/3 de tout capital impayé aux termes du Prêt-relais d'IQ est payable en même temps que tout capital impayé exigible aux termes du Prêt-relais d'IQ.  Par conséquent, si le montant intégral du Prêt-relais d'IQ est versé, le montant total dû et payable par Leddartech à IQ sera de 4 000 000 $ US. Le Prêt-relais d'IQ vient à échéance le 15 novembre 2024 et sera exigible plus tôt en cas de survenance de certains autres événements, tels qu'un changement de contrôle.

L'Offre de financement relais prévoit qu'après la clôture d'un Placement subséquent dont le produit brut total est de 35 000 000 $ US ou plus, IQ sera tenue de convertir le Prêt-relais d'IQ en titres qu'elle aurait reçus si elle avait investi 1,125 fois le montant de l'ensemble du capital en cours aux termes du Prêt-relais d'IQ et de toutes les autres sommes dues à IQ aux termes de l'Offre de financement relais (y compris l'Escompte d'émission d'IQ).  À l'heure actuelle, il n'est pas possible de calculer le nombre d'actions ordinaires du capital de Leddartech (les « Actions ordinaires ») qui pourraient être émises à IQ aux termes d'une telle conversion forcée du Prêt-relais d'IQ.

En outre, et nonobstant les modalités et conditions des billets convertibles garantis existants d'un capital total de 15 000 000 $ US qui ont été émis à IQ en 2023 (les « Billets convertibles »), l'Offre de financement relais prévoit qu'IQ peut convertir en Actions ordinaires jusqu'à 1 500 000 $ US du montant des Billets convertibles qu'elle détient, au prix de conversion de 2,00 $ US l'action, dans un délai d'un mois suivant le 19 août 2024, ce qui représente un droit pour IQ d'acquérir 750 000 Actions ordinaires supplémentaires au cours de cette période. Le capital restant des Billets convertibles détenus par IQ, soit 13 500 000 $ US, demeure convertible au prix de conversion initial de 10,00 $ US l'action.

Enfin, avant la conversion ou le remboursement intégral du Prêt-relais d'IQ conformément à l'Offre de financement relais, IQ peut choisir, à sa seule discrétion, de convertir intégralement le Prêt-relais d'IQ en un nombre d'Actions ordinaires correspondant au quotient obtenu en divisant (i) le capital impayé aux termes du Prêt-relais d'IQ et tous les autres montants dus à IQ aux termes de l'Offre de financement relais (y compris l'Escompte d'émission d'IQ), par (ii) 5,00 $ US, représentant le droit d'IQ d'acquérir 800 000 Actions ordinaires supplémentaires au cours de cette période (en supposant le versement du montant total du Prêt-relais d'IQ (3 000 000 $ US) plus l'Escompte d'émission d'IQ (1 000 000 $ US)).

Immédiatement avant la conclusion de l'Offre de financement relais, IQ détenait (i) 4 364 838 Actions ordinaires, (ii) 13 890 bons de souscription d'actions ordinaires (pouvant être exercés pour obtenir 13 890 Actions ordinaires), (iii) 1 091 205 Actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de certaines actions spéciales sans droit de vote de Leddartech, et (iv) des Billets convertibles d'un capital total de 15 000 000 $ US (convertibles en 1 500 000 Actions ordinaires), ce qui représente 14,82 % des 29 453 672 Actions ordinaires émises et en circulation en date du 16 août 2024, et 16,64 % des 35 332 400 Actions ordinaires émises et en circulation après dilution partielle en tenant compte uniquement des titres détenus par IQ qui peuvent être convertis en Actions ordinaires.

Compte tenu de l'Offre de financement relais, et en supposant le versement de la totalité du montant du Prêt-relais d'IQ (2 000 000 $ US avancés le 19 août 2024 et 1 000 000 $ US devant être avancés conformément aux modalités et conditions de l'Offre de financement relais) plus l'Escompte d'émission d'IQ (1 000 000 $ US), IQ détiendra (i) 4 364 838 Actions ordinaires, (ii) 13 890 bons de souscription d'actions ordinaires (pouvant être exercés pour obtenir 13 890 Actions ordinaires), (iii) 1 091 205 Actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de certaines actions spéciales sans droit de vote de Leddartech, (iv) des Billets convertibles d'un capital total de 15 000 000 $ US (dont une tranche de 1 500 000 $ US est convertible en 750 000 Actions ordinaires et une tranche de 13 500 000 $ US est convertible en 1 350 000 Actions ordinaires), et (v) le Prêt-relais IQ d'un capital de 4 000 000 $ US (convertible en 800 000 Actions ordinaires), ce qui représente 14,82 % des 29 453 672 Actions ordinaires émises et en circulation au 16 août 2024, et 19,82 % des 36 732 400 Actions ordinaires émises et en circulation après dilution partielle en tenant compte uniquement des titres détenus par IQ qui peuvent être convertis en Actions ordinaires.

IQ déposera sous le profil de Leddartech sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, une déclaration selon le système d'alerte mise à jour relativement à ce qui précède.

Pour de plus amples renseignements ou pour obtenir un exemplaire de la déclaration selon le système d'alerte, veuillez communiquer avec :

Investissement Québec
1001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1000
Montréal (Québec) H3B 0A7

À l'attention du secrétaire
Courriel : [email protected]

Le siège social de Leddartech est situé au 4535, boulevard Wilfrid Hamel, bureau 240, Québec (Québec) G1P 2J7.  Leddartech est un émetteur assujetti dans le territoire du Québec. Les Actions ordinaires sont inscrites à la cote du Nasdaq Global Market sous le symbole « LDTC ».

SOURCE Investissement Québec

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