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LA SOCIÉTÉ PRIVÉE CONCLUT UN ACCORD DÉFINITIF D'ÉCHANGE D'ACTIONS POUR FACILITER LA PRISE DE CONTRÔLE INVERSÉE DE CANADA HOUSE WELLNESS GROUP
L'acquisition combine des ventes de fleurs séchées reconnues pour leur grande qualité et les rendements les plus élevés de l'industrie avec l'agrandissement immédiat des installations, l'accroissement de la capacité, l'amélioration du développement des produits, des licences de vente clés, des accords d'approvisionnement provinciaux existants et la distribution directe aux patients, principalement aux anciens combattants.
MONTRÉAL, le 9 août 2021 /CNW/ - Montréal Cannabis Médical Inc. (« MTL Cannabis »), un producteur autorisé de Montréal axé sur les fleurs, et Canada House Wellness Group (CSE : CHV) (« Canada House » ou la « Société »), une société de cannabis entièrement intégrée, ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu un accord définitif d'échange d'actions (l'« accord ») en date du 09 août 2021, en vue de l'acquisition par Canada House de toutes les actions émises et en circulation de MTL Cannabis (« MTL » ou « MTL Cannabis ») (la « transaction »). La transaction est entre des parties sans lien de dépendance et constitue une « prise de contrôle inversée » de la Société. Il est prévu que la Société exercera ses activités sous la dénomination sociale MTL Cannabis dont les actions se négocieront à la Bourse des valeurs canadiennes sous un symbole connexe après la clôture de la transaction (la « clôture »).
Inspirés par le succès reconnu et continu du cultivar Sage n' Sour le plus vendu de MTL, Mitch et Rich Clement, frères et fondateurs de la société MTL Cannabis axée sur les fleurs ont vu dans cette entente la possibilité d'élargir leur empreinte de culture au Québec tout en ayant accès aux ressources nécessaires pour répondre à la demande croissante de fleurs séchées, le segment le plus important du marché du cannabis. Les frères Clement apportent au marché légal des décennies d'expertise en matière de cannabis et de génétique de première qualité, ainsi que de solides connaissances sur le développement d'un produit cohérent. L'entente donne également au groupe la capacité de s'appuyer sur le portefeuille de marques actuel de MTL et de développer un menu varié de fleurs pour offrir des produits de qualité supérieure accessibles aux consommateurs de cannabis tout en maintenant les accords d'approvisionnement existants.
Depuis son lancement sur le marché récréatif en octobre 2020, MTL Cannabis est devenue l'une des marques de fleurs séchées qui connaissent la croissance la plus rapide au Canada. Elle s'est classée parmi les cinq (5) meilleurs vendeurs de fleurs séchées dans la plupart des provinces. Cette dynamique est attribuable à la distribution de bourgeons d'une qualité élevée constante, ainsi qu'à la position stratégique d'établissement des prix de la marque qui offre aux consommateurs les avantages d'un produit de qualité supérieure à un juste prix. MTL Cannabis continuera de se concentrer sur la stratégie à long terme de son portefeuille de produits de consommation emballés pour les marques actuelles et à venir, en soutenant les marchés de la consommation par des adultes et à des fins médicales.
La transaction donnera à MTL Cannabis un accès immédiat à un espace de culture autorisé supplémentaire, soit plus du double de l'empreinte actuelle de 57 000 pieds carrés et de la capacité de production annuelle de 13 000 kilogrammes de fleurs séchées de grande qualité, qui passeront à 120 000 pieds carrés et à 30 000 kilogrammes de production annuelle. MTL Cannabis a d'autres possibilités d'expansion : un espace de culture et de production supplémentaire de 58 000 pieds carrés dans un deuxième bâtiment situé à son emplacement de Pointe-Claire. À la suite de la clôture de la transaction, les filiales en propriété exclusive de MTL Cannabis détiendront les licences de culture, de transformation et de vente des plantes ou des graines, des fleurs, de l'huile, des concentrés et des produits topiques et comestibles et bénéficieront des accords d'approvisionnement existants conclus avec neuf provinces canadiennes, dont la Colombie-Britannique. l'Alberta, l'Ontario et le Québec.
« La demande augmente pour notre fleur, qui offre la même qualité que Sage n' Sour. Pour répondre à la demande des consommateurs et créer de nouvelles marques, nous avons besoin de plus d'espace. Nous mettons chaque jour l'accent sur notre engagement à cultiver un approvisionnement constant en cannabis de grande qualité pour les gens. Grâce à cette approche, nous produisons d'excellentes herbes que le consommateur recherche et qui permettent aux détaillants d'avoir confiance dans les produits de MTL qu'ils offrent. » -- Mitch Clement, chef de l'exploitation, MTL Cannabis.
En contrôlant la qualité de la fleur, les opportunités commerciales dans ce segment demeureront accessibles et permettront une croissance continue du marché et du segment. Comme la fleur séchée de cannabis représente le segment le plus important des ventes de cannabis à l'échelle nationale, l'offre de grande qualité à un prix abordable continuera d'être un élément de base de l'industrie du cannabis. MTL Cannabis maintiendra son engagement envers les marchés, les produits et les voies de distribution qui répondent aux besoins des patients et des consommateurs récréatifs à la recherche de fleurs séchées délicieuses, fumables et à bon prix.
« Nous sommes enthousiastes à l'idée d'accroître notre portée et nos capacités de distribution en joignant nos forces à celles des équipes de Canada House chez Abba Medix, Canada House Clinics (« CHC ») et IsoCanMed. Nous sommes ravis de pouvoir offrir à l'échelle commerciale notre fleur séchée, tout en soutenant les soins aux patients et le programme des anciens combattants de Canada House partout au Canada. Le marché médical du Québec n'en est encore qu'à ses balbutiements, et nous avons hâte d'offrir aux anciens combattants et aux patients du Québec le soutien et les produits dont ils ont besoin et qu'ils méritent. » -- Rich Clement, chef de la direction, MTL Cannabis
En plus d'accroître la capacité de production, la transaction permettra à MTL d'acquérir notamment ce qui suit de Canada House :
- Équipes opérationnelles expérimentées et IP;
- Capacités d'octroi de licences étendues pour la vente et la transformation;
- Amélioration du portefeuille de ventes au détail grâce à un accès immédiat aux marques distribuées au Québec;
- Rentabilisation de la division médicale grâce à un modèle de remise directe aux patients centré sur les anciens combattants et à un réseau de cliniques comptant quatorze (14) emplacements à l'échelle nationale.
La fleur séchée continue de dominer dans le segment du cannabis médical destiné aux anciens combattants, qui représente plus de 60 % des ventes selon les données de vente de Canada House. À mesure que le marché canadien du cannabis thérapeutique évoluera, les programmes de couverture aideront à assurer une croissance à long terme des ventes pour ce segment. Par l'entremise des équipes de soins aux patients en place chez CHC et Abba Medix, MTL Cannabis continuera de servir les patients, anciens combattants ou non, en offrant un solide menu de fleurs séchées, ainsi que d'autres formats par l'intermédiaire de partenaires et de fournisseurs tiers.
« Dans un marché où près de 500 tonnes de cannabis invendables ont été détruites d'un bout à l'autre du Canada, MTL a prouvé que des produits de grande qualité à bon prix se vendent bien et réussissent à prospérer sur le marché légal. Cette transaction créera une valeur immédiate pour les actionnaires grâce à des méthodes génétiques et culturales uniques qui augmenteront de cinq fois le rendement attendu de notre empreinte de production existante et permettront de mieux utiliser les forces et les actifs de Canada House axés sur le marché du cannabis thérapeutique. J'ai hâte de travailler avec Rich et Mitch et l'équipe élargie de MTL pour prouver que les entreprises canadiennes de cannabis peuvent être rentables en offrant une qualité artisanale aux gens », a souligné Chris Churchill-Smith, chef de la direction, Canada House.
Faits saillants concernant la transaction
- Ventes combinées importantes : MTL a déjà atteint la rentabilité grâce à sa capacité de répondre aux besoins des consommateurs à un prix abordable. Selon les récents résultats, MTL Cannabis et Canada House génèrent des ventes agrégées annualisées de plus de 24 millions de dollars. À cela s'ajoutent des gains additionnels attribuables à la capacité de MTL de tirer parti des licences de vente existantes et de la distribution d'Abba Medix et de l'augmentation de la production de l'installation d'IsoCanMed.
- Capacités accrues de culture et de distribution : En misant sur des taux de production à faible coût par gramme rehaussés par les avantages opérationnels de la province, MTL Cannabis augmentera sa capacité de culture totale à environ 120 000 pieds carrés et environ 30 000 kilogrammes de fleurs séchées par année. De plus, MTL tirera parti des capacités d'emballage et de distribution de l'installation autorisée d'Abba Medix située à Pickering, en Ontario, qui compte 20 000 pieds carrés.
- Bâtir avec une équipe de gestion déjà solide : L'équipe de direction de Canada House apporte de vastes relations médicales, cliniques, financières et sectorielles pour compléter les forces de MTL dans les domaines des opérations, de la culture, du développement de la marque, du marketing, du commerce de détail et des ventes. À la suite de la clôture de la transaction, l'équipe de la haute direction de Canada House se joindra à l'équipe de la haute direction de MTL et le chef de la direction actuel de Canada House, Chris Churchill-Smith, occupera le poste de chef de la direction de MTL Cannabis.
- Tirer parti de l'expertise reconnue en cannabis thérapeutique et en distribution : CHC a exploité des cliniques de cannabis médical pendant plus de sept ans, et Abba Medix a rapidement bâti une importante division médicale. Les clients de CSC achètent plus de 30 millions de dollars de cannabis médical légal chaque année. La transaction consolide la relation établie par un accord exclusif de distribution de cannabis médical intervenu entre les deux sociétés en juin 2021.
- Promotion du portefeuille de la marque : En assurant l'uniformité et la qualité des produits et en maintenant son engagement quant à sa production, MTL continuera d'offrir du cannabis de grande qualité pour les produits actuels et futurs. Cette transaction élargira l'empreinte de MTL sur le marché de détail en réunissant les portefeuilles de marque sous MTL Cannabis et Canada House, et en développant de nouvelles génétiques et marques commercialement viables.
Modalités de la transaction
La transaction est conditionnelle au regroupement par la Société de ses actions ordinaires émises et en circulation sur la base de trente actions avant le regroupement pour une action après le regroupement (le « regroupement des actions »). À la clôture, les vendeurs de MTL Cannabis (les « vendeurs »), collectivement, recevront des actions (les « actions de contrepartie ») équivalant à environ 80 % des actions ordinaires émises et en circulation de Canada House immédiatement après la clôture, en supposant la conversion du capital et des intérêts courus des débentures convertibles de 6,5 millions de dollars de la Société émises le 5 août 2020, sans aucun autre titre convertible de la Société. Les actions de contrepartie feront l'objet de conventions de blocage aux termes desquelles les vendeurs s'engageront à ne pas vendre, transférer ou autrement aliéner les actions de contrepartie avant l'anniversaire de 6 mois de la clôture. À l'anniversaire de 6 mois de la clôture, 25 % des actions de contrepartie seront libérées du blocage. Les autres actions de contrepartie seront libérées en trois tranches égales tous les six mois après la première libération, sous réserve des restrictions habituelles de revente prévues par les lois applicables.
Le prix d'achat comprend également un paiement en espèces de 5 millions de dollars basé sur le rendement (la « contrepartie conditionnelle »). A l'atteint des objectifs de performance établis, MTL Cannabis recevra la contrepartie conditionnelle.
L'acquisition, qui devrait être clôturée au quatrième trimestre de 2021, est assujettie aux conditions habituelles applicables à une transaction de cette nature, notamment (i) l'approbation par les actionnaires de Canada House de l'acquisition lors d'une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, (ii) l'achèvement du regroupement des actions, (iii) l'absence de changement important dans les activités de Canada House ou de MTL Cannabis (le cas échéant) avant la clôture, (iv) l'obtention des approbations par les tierces parties et les organismes de réglementation applicables, dont celle de la Bourse des valeurs canadiennes.
À la clôture de la transaction, la société paiera une commission d'intermédiation de 100 000 $ et émettra environ 14,285,715 actions ordinaires (les «actions d'intermédiation» à certains tiers sans lien de dépendance qui ont aidé à présenter l'opération auprès de la Société. Les actions de l'intermédiaire seront soumises à l'accord de blocage usuel de quatre mois et un jour conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
La Société préparera et déposera auprès de la Bourse des valeurs canadiennes une déclaration d'inscription sur le formulaire CSE 2A contenant des renseignements complets sur MTL Cannabis et la transaction afin d'obtenir l'inscription continue des actions ordinaires de la Société après la clôture de la transaction.
Opinion relative à l'équité et assemblée des actionnaires
Le conseil d'administration de Canada House a approuvé à l'unanimité l'accord et la transaction et a conclu que la transaction sert au mieux les intérêts de Canada House et de ses actionnaires.
Le 8 août 2021, Cormark Securities Inc. a fourni au conseil d'administration de Canada House une opinion relative l'équité dans laquelle elle affirmait que, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des qualifications et des limites contenues dans son opinion relative à l'équité, la contrepartie à payer par Canada House aux actionnaires de MTL Cannabis dans le cadre de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Canada House.
La Société convoquera une assemblée extraordinaire de ses actionnaires, qui se tiendra virtuellement au moyen d'une plateforme de réunion électronique, afin d'obtenir l'approbation de la transaction et des propositions qui s'y rattachent. Les documents de l'assemblée seront envoyés par la poste aux actionnaires de la Société et publiés dans le profil SEDAR de la Société à www.sedar.com.
Arrêt des opérations
Comme la transaction constitue un « changement fondamental » au sens des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes, les actions de Canada House ne sont plus négociées et elles ne le seront plus tant que la Bourse des valeurs canadiennes n'aura pas approuvé la reprise de la négociation, ce qui ne devrait pas se produire avant la fin de la transaction.
Conseillers
Haywood Securities Inc. a agi à titre de conseiller financier, et Caravel Law Professional Corporation a agi à titre de conseiller juridique de Canada House lors de la conclusion de l'accord. Spiegel Sohmer Inc. a agi à titre de conseiller juridique de MTL Cannabis pour la conclusion de l'accord.
À propos de MTL Cannabis
MTL Cannabis est un producteur autorisé de cannabis privé établi à Montréal, au Québec. En tant qu'entreprise axée sur les fleurs créée pour répondre aux besoins modernes, MTL Cannabis cultive ses variétés sur une installation autorisée de 57 000 pieds carrés, dont les deux bâtiments actuels pourront s'agrandir jusqu'à près de 130 000 pieds carrés, et qui pourrait s'étendre à plus de 300 000 pieds mètres carrés. Avec sa superficie actuelle, l'installation intérieure abrite des méthodes de culture hydroponique exclusives appuyées par des techniques artisanales qui produisent des fleurs idéales pour les gens. MTL Cannabis produit actuellement plus de 13 000 kg de fleurs par an, soit plus de 2 kg par éclairage. L'entreprise a conclu des ententes d'approvisionnement dans huit provinces canadiennes, se classant ainsi parmi les cinq producteurs de fleurs séchées les plus importants en matière de ventes dans presque tous les marchés. MTL Cannabis prévoit poursuivre son expansion nationale au Québec d'ici la fin de 2021.
L'objectif de MTL Cannabis est clair depuis le début : devenir la marque qui met le meilleur de la rue sur les tablettes tout en restant fidèle à la qualité artisanale. Veuillez consulter le site http://www.mtlcannabis.ca/.
À propos de la société Canada House
Canada House Wellness Group Inc. est la société mère des entités suivantes : Abba Medix Corp., un producteur agréé de Pickering (Ontario), produisant du cannabis médical de qualité supérieure; IsoCanMed inc., un producteur autorisé de Louiseville (Québec), produisant du cannabis intérieur de première qualité sur son site de 64 000 pieds carrés utilisant des technologies de pointe de culture verticale et aéroponique; Canada House Clinics inc., exploitant des cliniques dans tout le pays qui collaborent avec des équipes de soins de première ligne pour offrir des services spécialisés de traitement à base de cannabis à des patients souffrant de problèmes médicaux simples et complexes; et Knalysis Technologies, fournisseur d'un logiciel infonuagique entièrement personnalisable, permettant aux médecins, aux prestataires de soins et aux patients d'accéder à des données sur les traitements utilisant du cannabis médical.
Canada House sert le marché canadien du cannabis destiné principalement au marché médical. Pour plus d'informations, visitez le www.canadahouse.ca ou le site de SEDAR à www.sedar.com.
Mise en garde concernant les informations prospectives. Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives portant entre autres sur la clinique, la production et les activités technologiques de la société, avec ses plans futurs, marchés, objectifs, buts, stratégies, intentions, convictions, attentes et estimations, déclarations qu'on peut généralement identifier par l'emploi de termes comme « peut », « sera », « pourrait », « devrait », « serait », « probable », « possible », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « prévoit », « croit », « planifie », « objectif » et « continue » (ou leurs formes négatives) et de mots et d'expressions d'importance semblable. La société juge raisonnables les attentes que présentent ces énoncés prospectifs, mais ceux-ci comportent des risques et des incertitudes, et il convient donc de ne pas s'y fier indûment. Comme toute déclaration prévisionnelle se fonde sur des facteurs ou hypothèses de poids, les résultats réels peuvent s'écarter sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Parmi les hypothèses importantes qui sous-tendent les informations prospectives dans ce communiqué de presse, citons les règlements relatifs à la consommation de cannabis en vertu du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales et de la Loi concernant le cannabis et modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances, le Code criminel et d'autres lois, adoptés par le gouvernement fédéral canadien, qui ont légalisé le 17 octobre 2018 et le 17 octobre 2019 le cannabis et les substances comestibles, les drogues et les huiles à base de cannabis pour usage récréatif; la liquidité et les ressources en capital de l'entreprise, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaires pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et services à l'évolution du marché; la capacité d'attirer et de maintenir en poste les principaux dirigeants; et la capacité d'exécuter les plans stratégiques. On trouvera dans les derniers rapports de gestion annuels et intermédiaires de la société, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, de l'information supplémentaire sur les principaux facteurs susceptibles de modifier sensiblement les résultats par rapport aux attentes, et aussi sur les facteurs ou hypothèses importants appliqués pour préparer des déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la société ne s'engage pas à actualiser publiquement ou à réviser les déclarations prospectives contenues dans ce document, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres.
Ni le CSE ni son fournisseur de services de régulation (tel que ce terme est défini dans les politiques du CSE) n'assument la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.
À propos de la société Canada House
Canada House Wellness Group Inc. est la société mère des entités suivantes : Abba Medix Corp., un producteur agréé de Pickering (Ontario), produisant du cannabis médical de qualité supérieure; IsoCanMed inc., un producteur autorisé de Louiseville (Québec), produisant du cannabis intérieur de première qualité sur son site de 64 000 pieds carrés utilisant des technologies de pointe de culture verticale et aéroponique; Canada House Clinics inc., exploitant des cliniques dans tout le pays qui collaborent avec des équipes de soins de première ligne pour offrir des services spécialisés de traitement à base de cannabis à des patients souffrant de problèmes médicaux simples et complexes; et Knalysis Technologies, fournisseur d'un logiciel infonuagique entièrement personnalisable, permettant aux médecins, aux prestataires de soins et aux patients d'accéder à des données sur les traitements utilisant du cannabis médical.
Canada House sert le marché canadien du cannabis destiné principalement au marché médical. Pour plus d'informations, visitez le www.canadahouse.ca ou le site de SEDAR à www.sedar.com.
Mise en garde concernant les informations prospectives. Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives portant entre autres sur la clinique, la production et les activités technologiques de la société, avec ses plans futurs, marchés, objectifs, buts, stratégies, intentions, convictions, attentes et estimations, déclarations qu'on peut généralement identifier par l'emploi de termes comme « peut », « sera », « pourrait », « devrait », « serait », « probable », « possible », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « prévoit », « croit », « planifie », « objectif » et « continue » (ou leurs formes négatives) et de mots et d'expressions d'importance semblable. La société juge raisonnables les attentes que présentent ces énoncés prospectifs, mais ceux-ci comportent des risques et des incertitudes, et il convient donc de ne pas s'y fier indûment. Comme toute déclaration prévisionnelle se fonde sur des facteurs ou hypothèses de poids, les résultats réels peuvent s'écarter sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Parmi les hypothèses importantes qui sous-tendent les informations prospectives dans ce communiqué de presse, citons les règlements relatifs à la consommation de cannabis en vertu du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales et de la Loi concernant le cannabis et modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances, le Code criminel et d'autres lois, adoptés par le gouvernement fédéral canadien, qui ont légalisé le 17 octobre 2018 et le 17 octobre 2019 le cannabis et les substances comestibles, les drogues et les huiles à base de cannabis pour usage récréatif; la liquidité et les ressources en capital de l'entreprise, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaires pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et services à l'évolution du marché; la capacité d'attirer et de maintenir en poste les principaux dirigeants; et la capacité d'exécuter les plans stratégiques. On trouvera dans les derniers rapports de gestion annuels et intermédiaires de la société, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, de l'information supplémentaire sur les principaux facteurs susceptibles de modifier sensiblement les résultats par rapport aux attentes, et aussi sur les facteurs ou hypothèses importants appliqués pour préparer des déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la société ne s'engage pas à actualiser publiquement ou à réviser les déclarations prospectives contenues dans ce document, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres.
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SOURCE Canada House Wellness Group Inc.
Pour plus d'information, contactez : Steven Pearce, Vice-President, Legal, Canada House Wellness Group, 289-980-3584, [email protected] ; Mike Lubarsky, President, MTL Cannabis, 514-240-7792, [email protected] ; Pour toute demande des médias, veuillez communiquer avec : Alana Armstrong, [email protected], 647-282-1490
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