Neptune Solutions Bien-être inc. annonce un placement direct enregistré de 55,0 millions de dollars américains au cours du marché selon les règles du Nasdaq
LAVAL, QC, le 17 févr. 2021 /CNW Telbec/ - Neptune Solutions Bien-être inc. (« Neptune » ou la « Société ») (NEPT), une société diversifiée et entièrement intégrée axée sur la santé et le bien-être qui propose des marques naturelles, végétales, durables et portées par une mission, a annoncé aujourd'hui avoir conclu des ententes définitives avec des investisseurs institutionnels pour l'achat de 27 500 000 actions ordinaires. La Société a également accepté d'émettre aux investisseurs, dans le cadre d'un placement privé concomitant, des bons de souscription d'actions ordinaires non enregistrés (les « bons de souscription ») visant l'achat d'un total de 6 875 000 actions ordinaires. Chaque action ordinaire et le quart d'un bon de souscription qui l'accompagne sont vendus ensemble à un prix de placement combiné de 2,00 dollars américains, dans le cadre d'un placement direct enregistré, dont le prix est fixé sur le cours du marché selon les règles du Nasdaq, pour un produit brut total d'environ 55,0 millions de dollars américains avant déduction des frais et des autres frais estimés du placement (le « placement »). Les bons de souscription auront un prix d'exercice de 2,25 dollars américains par action, pourront être exercés à partir de l'anniversaire de six mois de la date d'émission et expireront 5,5 ans après la date d'émission.
La Société prévoit utiliser le produit net de ce placement pour le fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise. La clôture du placement est prévue aux alentours du 19 février 2021, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles et de l'obtention des approbations réglementaires, y compris celle de la Bourse de Toronto.
La firme A.G.P./Alliance Global Partners agit en tant qu'agent de placement unique pour ce placement.
Le placement, uniquement en ce qui concerne les actions, est effectué seulement aux États-Unis en vertu du prospectus préalable de base modifié et mis à jour de la Société du 22 février 2019 (le « prospectus préalable de base »), déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de l'ensemble des provinces et des territoires du Canada, et de la déclaration d'enregistrement correspondante sur le formulaire F-10 (la « déclaration d'enregistrement ») déposée par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis dans le cadre du régime d'information multinational États-Unis/Canada (le « RIM »). La Société déposera un supplément de prospectus (le « supplément ») au prospectus préalable de base, dans le cadre du processus d'admissibilité à titre d'émetteur assujetti, auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes au Canada. Le supplément sera également déposé auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d'enregistrement de la Société au titre du RIM. Des exemplaires du supplément et du prospectus préalable de base seront accessibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, et des exemplaires du supplément et de la déclaration d'enregistrement seront accessibles sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov. Le placement, uniquement en ce qui concerne les bons de souscription, est effectué au moyen d'un placement privé conformément à une exemption d'enregistrement en vertu de la Loi de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières, telle que modifiée. La Société a accepté de déposer un supplément de prospectus à une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-10 auprès de la SEC, couvrant la revente des actions visées par les bons de souscription émis dans le cadre de ce placement.
Des exemplaires du supplément, du prospectus préalable de base et de la déclaration d'enregistrement peuvent également être obtenus auprès de A.G.P./Alliance Global Partners, 590 Madison Avenue, 28th Floor, New York, NY 10 022 ou par téléphone au 212 624-2060 ou par courriel à l'adresse [email protected].
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente de ces titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.
Aux fins de l'approbation par la Bourse de Toronto, Neptune se fonde sur l'exemption prévue à l'article 602.1 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, dont peuvent se prévaloir les « émetteurs intercotés admissibles », étant donné que les actions ordinaires de la Société sont également inscrites à la cote du NASDAQ Capital Market et que moins de 25 % du volume global de négociation de ses titres cotés a eu lieu sur l'ensemble des marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la demande d'approbation du placement a été présentée à la Bourse de Toronto.
À PROPOS DE NEPTUNE SOLUTIONS BIEN-ÊTRE INC.
Neptune Solutions Bien-Être est une entreprise mondiale unique dans le domaine de la santé et du bien-être qui modifie les habitudes des consommateurs en créant et en distribuant des produits de consommation écologiques, éthiques et novateurs. Le fait que Neptune se concentre simultanément sur le développement de marques orientées vers les clients B2C et B2B lui permet d'avoir une portée et une envergure internationales à partir de ses propres installations, qui assurent l'extraction et la création de la formulation des produits, jusqu'à la surface de vente des principaux détaillants mondiaux.
Soutenu par un esprit perturbateur, le modèle d'affaires diversifié et entièrement intégré de Neptune se concentre sur des marques naturelles, végétales, durables et portées par une mission, ainsi que sur l'utilisation des cannabinoïdes afin de rendre les produits ménagers plus sûrs, plus sains et plus efficaces. Son portefeuille comprend des marques émergentes comme Forest RemediesMC, Ocean RemediesMC, Neptune WellnessMC, Mood RingMC et OCEANO3MC, qui sont en passe de connaître une croissance et une expansion rapides.
Neptune dispose d'une infrastructure de fabrication et une chaîne d'approvisionnement peu coûteuses qui peuvent être étendues, réduites ou adaptées à des catégories de produits adjacentes afin de cerner de nouvelles pistes d'innovation. Elle peut ainsi s'ajuster rapidement aux préférences et à la demande du marché et commercialiser de nouveaux produits ainsi que d'autres marques du classement Fortune 100 par l'intermédiaire de ses partenaires stratégiques de distribution, de ses détaillants partenaires et de ses plateformes de commerce électronique. Neptune est engagée envers sa mission principale, qui consiste à redéfinir la santé et le bien-être et à aider l'humanité à prospérer en fournissant des solutions durables axées sur les consommateurs. Pour plus de renseignements, veuillez visiter le site www.neptunecorp.com.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne portent pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois américaines et canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d'autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Neptune diffèrent de manière importante des résultats passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croit », « est d'avis », « prévoit », « a l'intention », « s'attend », « entend » ou « planifie » dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et de la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective » qui figure dans la notice annuelle la plus récente de Neptune, qui fait également partie du rapport annuel sur formulaire 40-F le plus récent de Neptune lequel est disponible sur SEDAR, à www.sedar.com, sur EDGAR, à www.sec.gov/edgar.html et dans la section Investisseurs du site Web de Neptune, à www.neptunecorp.com. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont à jour à la date du présent communiqué. Neptune ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf si la loi l'exige. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant la clôture prévue du placement, l'utilisation prévue du produit du placement et d'autres risques et incertitudes qui sont décrits de temps à autre dans les documents publics de Neptune déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.
Ni NASDAQ ni la Bourse de Toronto n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Neptune Solutions Bien-Être Inc.
PERSONNE-RESSOURCE : Jeffrey Haas, [email protected]
Partager cet article