Neptune Solutions Bien-être inc. annonce un placement direct enregistré de 8 000 000 $ US

LAVAL, QC, le 11 mars 2022 /CNW Telbec/ - Neptune Solutions Bien-être inc. (« Neptune » ou la « Société ») (NASDAQ : NEPT) (TSX : NEPT), une société diversifiée et entièrement intégrée axée sur la santé et le bien-être qui propose des marques naturelles, végétales, durables et portées par une mission, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente définitive avec un investisseur institutionnel stratégique unique axé sur les produits de consommation en vue de l'achat et de la vente de i) 18 500 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») et ii) 6 500 000 bons de souscription préfinancés (les « bons de souscription préfinancés »), chaque bon de souscription préfinancé pouvant être exercé pour l'achat d'une action ordinaire. Les actions ordinaires et les bons de souscription préfinancés sont vendus accompagnés de bons de souscription de série A visant à acheter jusqu'à un total de 25 000 000 d'actions ordinaires et de bons de souscription de série B (et, collectivement avec les bons de souscription de série A, les « bons de souscription ordinaires ») visant à acheter jusqu'à un total de 25 000 000 d'actions ordinaires. Chaque action ordinaire et les bons de souscription ordinaires qui l'accompagnent sont vendus ensemble à un prix de placement combiné de 0,32 $ US, et chaque bon de souscription préfinancé et les bons de souscription ordinaires qui l'accompagnent sont vendus ensemble à un prix de placement combiné de 0,32 $ US, pour un produit brut total d'environ 8 M $ US avant déduction des frais et autres dépenses de placement estimés. Les bons de souscription préfinancés seront financés en totalité à la clôture, à l'exception d'un prix d'exercice nominal de 0,000 1 $ US. Ils pourront être exercés à partir de la date de clôture et deviendront caducs lorsqu'ils auront été exercés en totalité. Les bons de souscription de série A auront un prix d'exercice de 0,32 $ US par action. Ils pourront être exercés six mois après la date de clôture et deviendront caducs cinq ans et demi après la date d'émission. Les bons de souscription de série B auront un prix d'exercice de 0,32 $ US par action. Ils pourront être exercés six mois après la date de clôture et deviendront caducs 18 mois après la date d'émission (collectivement, le « placement »).

La Société prévoit d'utiliser le produit net de ce placement pour le fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise. La clôture du placement est prévue aux alentours du 14 mars 2022, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles et de l'obtention des approbations réglementaires, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto et la notification du Nasdaq Capital Market (« Nasdaq »).

La firme A.G.P./Alliance Global Partners agit en tant qu'agent de placement unique pour ce placement.

Le placement des actions ordinaires, des bons de souscription préfinancés et des bons de souscription ordinaires, ainsi que des actions sous-jacentes à ces bons de souscription préfinancés et à ces bons de souscription ordinaires (collectivement, les « titres ») est conforme à la déclaration d'enregistrement de Neptune sur formulaire F-3 (dossier n° 333-262411), qui a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») le 9 février 2022. Le placement des titres sera effectué uniquement au moyen d'un supplément de prospectus déposé auprès de la SEC et faisant partie de la déclaration d'enregistrement. Le placement est effectué aux États-Unis seulement et aucun titre ne sera offert dans un territoire du Canada ou à des résidents d'un territoire du Canada, ou pour leur bénéfice.

Des exemplaires du supplément de prospectus relatif au placement, ainsi que du prospectus qui l'accompagne, peuvent être obtenus sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ou auprès d'A.G.P./Alliance Global Partners, 590, av. Madison, 28^e étage, New York, NY 10022, par téléphone au 212 624-2060 ou par courriel à l'adresse [email protected]. Ils seront également accessibles sous le profil de la Société sur EDGAR au www.sec.gov.

Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat et il n'y aura pas de vente de ces titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.

Aux fins de l'approbation par la Bourse de Toronto, la Société prévoit de se prévaloir de l'exemption prévue à la section 602.1 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, dont peuvent se prévaloir les « émetteurs intercotés admissibles », étant donné que les actions ordinaires sont également inscrites à la cote du Nasdaq Capital Market et que moins de 25 % du volume global de négociation de ses titres cotés a eu lieu sur l'ensemble des marchés canadiens au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la demande d'approbation du placement sera présentée à la Bourse de Toronto.

À propos de Neptune Solutions Bien-être inc.

Ayant son siège social à Laval (Québec), Neptune est une société diversifiée dont la mission est de redéfinir la santé et le bien-être.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne portent pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois américaines et canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d'autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Neptune diffèrent de manière importante des résultats passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croit », « est d'avis », « prévoit », « a l'intention », « s'attend », « entend » ou « planifie » dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et de la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective » qui figure dans la notice annuelle la plus récente de Neptune, qui fait également partie du rapport annuel sur formulaire 40-F le plus récent de Neptune lequel est disponible sur SEDAR à www.sedar.com, sur EDGAR à www.sec.gov/edgar.shtml. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont à jour à la date du présent communiqué. Neptune ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf si la loi l'exige. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant la clôture prévue du placement, l'utilisation prévue du produit du placement, la capacité de la Société à obtenir les approbations et confirmations requises mentionnées dans le présent document, ainsi que d'autres risques et incertitudes qui sont décrits de temps à autre dans les documents publics de Neptune déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Ni Nasdaq ni la Bourse de Toronto n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Neptune Solutions Bien-Être Inc.

Personnes-ressources pour les médias : [email protected]; Jessica Adkins, vice-présidente principale, Communications d'entreprise, Neptune Solutions Bien-être inc., [email protected]; Personnes-ressources pour les investisseurs : Morry Brown, vice-président, Relations avec les investisseurs, Neptune Solutions Bien-être inc., [email protected]; Valter Pinto ou Nick Staab, KCSA Strategic Communications, [email protected], 212 896-1254