Neuberger Berman, Palos Capital et Fintech Ventures se portent acquéreurs d'IOU pour une contrepartie de 0,22 $ CA par Action dans le cadre d'une opération réalisée entièrement en espèces
MONTRÉAL, le 14 juill. 2023 /CNW/ - Financière IOU Inc. (« IOU » ou la « Société ») (TSXV : IOU) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu avec 9494‑3677 Québec inc. (l'« Acquéreur »), société créée par un groupe composé de fonds gérés par Neuberger Berman (« Neuberger »), Palos Capital (« Palos ») et Fintech Ventures (« FinTech »), une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») visant l'acquisition d'IOU au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« Arrangement »).
Aux termes de la Convention d'arrangement, l'Acquéreur a convenu d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital d'IOU (les « Actions ») autres que les Actions (les « Actions de roulement ») que doivent réinvestir Neuberger, Palos, FinTech et certains représentants de la direction d'IOU (collectivement, les « Actionnaires de roulement »), pour une contrepartie entièrement en espèces de 0,22 $ CA par Action (la « Contrepartie »). La Contrepartie représente une prime de 83,3 % par rapport au cours de clôture des Actions à la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance ») le 13 juillet 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et une prime de 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX de croissance pour la période de 30 jours qui a pris fin le 13 juillet 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement. Les Actionnaires de roulement, pris dans l'ensemble, sont propriétaires de 48 621 313 Actions au total ou exercent une emprise sur ce nombre d'Actions (ce qui représente environ 46,1 % des Actions émises et en circulation avant dilution) et réinvestiront dans IOU 42 487 414 Actions de roulement au total (ce qui représente environ 40,3 % des Actions émises et en circulation avant dilution).
Evan Price, président du conseil d'IOU, a déclaré : « Cette opération procure à nos actionnaires des liquidités immédiates qui représentent une prime attrayante par rapport au cours actuel de nos actions, et qui viennent dégager la valeur à long terme que nous avons créée grâce au modèle d'affaires robuste que nous avons élaboré ».
Robert Gloer, président et chef de la direction d'IOU, a ajouté : « Nous sommes ravis de cette marque de confiance de la part de notre partenaire commercial Neuberger Berman et de nos actionnaires de longue date, et nous réjouissons à la perspective de faire progresser ce partenariat en exploitant ensemble de nouvelles occasions de marché ».
Peter Sterling, chef de l'équipe des financements spécialisés de Neuberger, a fait la déclaration suivante : « Nous envisageons avec enthousiasme la consolidation de notre relation avec Robert et l'équipe entière d'IOU. Selon nous, nos forces réunies et la stabilité du financement permettront à IOU de saisir d'importantes occasions de marché ».
« Nous sommes fiers de continuer à participer au succès d'IOU », a affirmé Philippe Marleau, chef de la direction de Palos et l'un des fondateurs de la Société.
« Nous voyons dans cette opération une importante occasion pour IOU d'offrir un rendement significatif à ses actionnaires et de se positionner pour une croissance future en tant que société à capital fermé », a ajouté Lucas Timberlake, cofondateur et associé général de FinTech.
La Convention d'arrangement a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'IOU (le « Conseil ») (Philippe Marleau et Lucas Timberlake s'étant abstenus de voter en raison de leurs liens respectifs avec Palos et FinTech, et Robert Gloer s'étant abstenu de voter en raison de sa participation à l'Arrangement en tant qu'Actionnaire de roulement), qui a tenu compte, entre autres, de la recommandation unanime d'un comité spécial (le « Comité spécial ») du Conseil composé d'Evan Price, d'Yves Roy, de Neil Wolfson et de Kathleen Miller, tous des administrateurs indépendants de la Société. Le Comité spécial et le Conseil (avec les abstentions susmentionnées) ont déterminé que l'Arrangement est au mieux des intérêts d'IOU et recommandent aux actionnaires d'IOU (autres que les Actionnaires de roulement) de voter en faveur de l'Arrangement à l'Assemblée (au sens attribué à ce terme ci‑après). Pour en arriver à leurs conclusions respectives, le Comité spécial et le Conseil ont examiné, entre autres éléments, une évaluation d'Evans & Evans, Inc. et un avis d'Evans & Evans, Inc. selon lequel le prix d'achat en espèces de 0,22 $ CA par Action que doivent recevoir les actionnaires d'IOU (autres que les Actionnaires de roulement) dans le cadre de l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires d'IOU (autres que les Actionnaires de roulement).
L'Arrangement sera réalisé par voie de plan d'arrangement approuvé par le tribunal conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec), la clôture duquel devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de 2023, sous réserve de l'approbation des actionnaires, du tribunal et des organismes de réglementation ainsi que d'autres conditions de clôture usuelles. La réalisation de l'Arrangement n'est assujettie à aucune condition de financement.
La Convention d'arrangement comporte les clauses usuelles ayant trait à la non‑sollicitation et est sujette aux clauses usuelles de retrait par devoir fiduciaire autorisant le Conseil à examiner et, sous réserve de certaines conditions, à accepter une proposition supérieure si l'Acquéreur ne soumet pas de proposition équivalente à la proposition supérieure. Une indemnité de résiliation de 885 000 $ CA (représentant environ 3,5 % de la valeur des capitaux propres, avant dilution, de la Société) sera payable par IOU à l'Acquéreur dans certaines circonstances usuelles.
Une assemblée extraordinaire des actionnaires d'IOU convoquée aux fins de l'examen et, si cela est jugé souhaitable, de l'approbation de l'Arrangement (l'« Assemblée ») doit avoir lieu vers le 15 septembre 2023. L'Arrangement sera approuvé par les actionnaires d'IOU à l'Assemblée s'il est approuvé aux deux tiers (66⅔ %) au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les porteurs d'Actions présents en personne ou représentés par fondé de pouvoir et à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les porteurs d'Actions présents en personne ou représentés par fondé de pouvoir (qui ne sont pas porteurs d'Actions devant être exclues conformément au Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et aux règles applicables de la TSX de croissance). Des détails supplémentaires sur l'Arrangement, le contexte de l'Arrangement, les motifs des recommandations du Conseil et du Comité spécial en faveur de l'Arrangement et la manière dont les actionnaires d'IOU pourront participer et voter à l'Assemblée, ainsi que le texte de l'évaluation et de l'avis quant au caractère équitable d'Evans & Evans, Inc. seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d'IOU et dans les autres documents relatifs aux procurations qui seront établis, déposés et expédiés aux actionnaires d'IOU en vue de l'Assemblée. La Société déposera la Convention d'arrangement et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction sous son profil sur SEDAR, au www.sedar.com (et après le lancement de SEDAR+ le 25 juillet 2023, au www.sedarplus.ca).
Dans le cadre de l'Arrangement, les Actionnaires de roulement et certains autres actionnaires, administrateurs et dirigeants d'IOU, qui détiennent 50 808 054 Actions au total (ou environ 48,1 % des Actions émises et en circulation (avant dilution)), ont conclu avec l'Acquéreur des conventions de vote et de soutien selon lesquelles ces actionnaires exerceront les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires véritables en faveur de l'Arrangement.
Dans le cadre de la Convention d'arrangement, outre les conventions de vote et de soutien susmentionnées, l'Acquéreur et les Actionnaires de roulement ont conclu, dans chaque cas en date du 13 juillet 2023, une lettre d'entente et des conventions de roulement selon lesquelles NB Specialty Finance Fund LP (« NBSF 1 ») (entité gérée par Neuberger Berman Investment Advisers LLC (« NBIA »)), Palos IOU Inc. (entité constituée par certains membres du même groupe que Palos et des représentants de la direction d'IOU, « Palos IOU ») et Fintech Ventures Fund, LLLP (« Fintech Ventures Fund »), agissant de concert, ont convenu de contribuer respectivement 15 665 839 Actions de roulement, 14 321 575 Actions de roulement et 12 500 000 Actions de roulement à l'Acquéreur en échange d'actions ordinaires de l'Acquéreur à la réalisation de l'Arrangement.
Immédiatement avant et immédiatement après la signature de la Convention d'arrangement : (i) NBIA, par l'intermédiaire de NBSF 1, détenait 15 665 839 Actions représentant environ 14,8 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) ou exerçait une emprise sur ce nombre d'Actions; (ii) Palos et les membres du même groupe qu'elle (collectivement, le « Groupe Palos ») détenaient 19 362 803 Actions représentant environ 18,3 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) ou exerçait une emprise sur ce nombre d'Actions, et Philippe Marleau, Robert Gloer, Madeline Wade et Carl Brabander, chacun étant un membre du même groupe que Palos IOU, une personne ayant des liens avec Palos IOU et/ou un allié de Palos IOU, étaient titulaires d'options visant l'acquisition de 4 785 000 Actions au total, et (iii) Fintech Ventures Fund détenait 13 592 671 Actions représentant environ 12,9 % des Actions émises et en circulation (avant dilution) ou exerçait une emprise sur ce nombre d'Actions, et Lucas Timberlake, dirigeant de Fintech Ventures Fund, était titulaire d'options visant l'acquisition de 185 000 Actions au total. Les Actions détenues par Palos et par Fintech Ventures Fund qui ne sont pas des Actions de roulement seront aliénées dans le cadre de l'Arrangement selon les mêmes modalités que celles offertes aux autres actionnaires d'IOU.
Dans le cadre de la Convention d'arrangement, le 13 juillet 2023, Palos IOU a conclu avec certains actionnaires de la Société (collectivement, les « Actionnaires de roulement de Palos IOU ») une convention d'échange d'actions (la « Convention d'échange d'actions ») selon laquelle Palos IOU a acquis auprès des Actionnaires de roulement de Palos IOU 14 321 575 Actions (y compris 240 433 Actions auprès de Robert Gloer) au prix de 0,22 $ par Action, en échange d'actions ordinaires du capital de Palos IOU (les « Actions de Palos IOU ») au prix réputé de 0,22 $ CA par Action de Palos IOU, à raison d'une pour une (l'« Acquisition »). Avant l'Acquisition, le Groupe Palos était propriétaire de 10 041 228 Actions, qui représente environ 9,5 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), ou exerçait une emprise sur ce nombre d'Actions. Compte tenu de l'Acquisition, le Groupe Palos est propriétaire, directement ou indirectement, de 19 362 803 Actions, qui représentent environ 18,3 % des Actions émises et en circulation (avant dilution).
De plus, NBSF 1 et IOU sont parties à une Convention relative aux droits des investisseurs datée du 3 décembre 2020 aux termes de laquelle, entre autres, (i) tant que NBSF 1 (collectivement avec les membres du même groupe qu'elle) est propriétaire d'au moins 7,5 % des Actions émises et en circulation, NBSF 1 a le droit, sous réserve des exigences usuelles, de nommer un (1) représentant à inclure dans la liste des candidats au poste d'administrateur proposés par IOU, et (ii) tant que NBSF 1 (collectivement avec les membres du même groupe qu'elle) est propriétaire d'au moins 7,5 % des Actions émises et en circulation ou tant qu'elle continue d'acheter des prêts en conformité avec les modalités de la convention d'achat de prêts intervenue en date du 22 octobre 2020 entre NBSF 2018‑2 et IOU Central Inc., filiale de la Société, NBSF 1 a le droit, sous réserve des exigences usuelles, de désigner une (1) personne qui assistera aux réunions du Conseil en tant qu'observateur sans droit de vote.
Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de la Société, et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques indépendants du Comité spécial.
Evans & Evans, Inc. agit à titre de conseillers financiers du Comité spécial et a fourni un avis quant au caractère équitable et une évaluation indépendante relativement à l'Arrangement.
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de Neuberger et de l'Acquéreur, et McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de Palos.
Financière IOU Inc. est un prêteur de gros qui fournit aux petites entreprises un accès facile et rapide à du capital de croissance par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers préférentiels aux États‑Unis et au Canada. Misant sur sa plateforme technologique exclusive IOU360 qui met en relation des preneurs fermes, des commerçants et des courtiers en temps réel, Financière IOU s'est imposée à titre de partenaire de confiance constituant une solution de rechange aux banques grâce à l'octroi, depuis 2009, de prêts totalisant plus de un milliard de dollars affectés au financement de la croissance de petites entreprises. IOU a figuré au palmarès « 50 Best Places to Work in Fintech » de 2022 établi par American Banker. Ses titres sont négociés à la cote de la TSX de croissance sous le symbole « IOU » et sur les marchés hors cote aux États‑Unis sous le symbole « IOUFF ». Pour en savoir davantage au sujet de l'historique et des produits financiers de Financière IOU, ou pour vous joindre à notre réseau de courtiers, veuillez consulter le www.IOUFinancial.com.
Neuberger Berman, société de gestion de placements privée indépendante appartenant à ses employés, a été fondée en 1939. La société gère un éventail de stratégies -- y compris les titres de capitaux propres, les titres à revenu fixe, les titres choisis selon des règles quantitatives et les actifs mixtes, le capital‑investissement, les fonds immobiliers et les fonds spéculatifs -- pour le compte d'institutions, de conseillers et d'investisseurs individuels de partout dans le monde. La philosophie d'investissement de Neuberger Berman s'appuie sur la gestion active, la propriété engagée et la recherche fondamentale, y compris la recherche de pointe sur les principaux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Neuberger Berman s'est vu décerner le titre de PRI Leader, qui est attribué à moins de 1 % des sociétés de placement. Comptant des bureaux dans 26 pays, la société est forte d'une équipe diversifiée de plus de 2 700 professionnels. Pendant neuf années consécutives, Neuberger Berman a occupé le premier ou le deuxième rang des meilleurs endroits où travailler dans le secteur de la gestion financière - pensions et investissements (parmi les sociétés comptant 1 000 employés ou plus). La société gérait des actifs clients de 436 milliards de dollars au 31 mars 2023. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de la société au www.nb.com.
Palos Capital, qui a son siège à Montréal, au Québec, est une société spécialisée en services financiers qui exerce ses activités principalement par l'intermédiaire de deux filiales, soit Gestion de patrimoine Palos Inc. (« GPP ») et Gestion Palos Inc. (« GPI »). GPP offre parmi ses services de gestion de patrimoine la gestion discrétionnaire de portefeuilles et des services de gestion distincte des comptes aux particuliers, grandes entreprises et institutions que sont ses clients. GPI est un gestionnaire indépendant de fonds de placement et de portefeuilles. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de la société au www.palos.ca.
Fintech Ventures, société de fonds de capital de risque de démarrage fondée en 2015, a son siège à Atlanta, en Géorgie, et des bureaux à New York, dans l'État de New York. La société se consacre exclusivement aux investissements dans des entrepreneurs qui bâtissent des sociétés technologiques prometteuses dans les secteurs des services bancaires, des marchés financiers et des prêts, avec lesquels elle conclue des partenariats. L'équipe de Fintech Ventures compte collectivement plusieurs décennies d'expérience opérationnelle et des investissements, et de nombreuses sorties réussies. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de la société au www.fintechv.com.
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les motifs pour lesquels le Comité spécial et le Conseil ont décidé de conclure la Convention d'arrangement, les avantages attendus de l'Arrangement, le calendrier des diverses étapes de l'Arrangement et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits importants. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.
Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses raisonnables, dont les hypothèses selon lesquelles les parties recevront, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires du tribunal et des actionnaires ainsi que les approbations prévues par la réglementation des États des États‑Unis, et que les parties seront par ailleurs en mesure de satisfaire, en temps opportun, aux autres conditions préalables à la clôture de l'Arrangement, la nature de ces déclarations prospectives les expose à des facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives et les résultats réels, notamment les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'Arrangement ne soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les autorisations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et du tribunal ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'Arrangement provoque des réactions défavorables ou une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux; d) le risque que la Société ne puisse plus attirer ou maintenir en poste du personnel clé pendant la période transitoire; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'Arrangement; f) la possibilité qu'un tiers présente une proposition supérieure à l'Arrangement; g) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société; et h) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et les facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société ou sa capacité à réaliser l'Arrangement.
La Société avertit les investisseurs de ne pas se fier aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué pour prendre une décision d'investissement à l'égard de ses titres. Les investisseurs sont invités à lire les documents déposés par la Société sous son profil sur SEDAR, au www.sedar.com, pour en savoir davantage au sujet de ces risques et de ces incertitudes et d'autres risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci, et IOU n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de revoir ces déclarations prospectives par suite de renseignements nouveaux, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l'y oblige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Financière IOU Inc.
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