Newstrike annonce les résultats des votes à l'assemblée annuelle et extraordinaire et l'approbation par les actionnaires de la résolution relative à l'arrangement avec HEXO
TORONTO, le 17 mai 2019 /CNW/ - Newstrike Brands Ltd. (TSX-V: HIP) (« Newstrike » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'à l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée »), les actionnaires de Newstrike ont voté massivement en faveur de la résolution relative à l'arrangement (la « résolution relative à l'arrangement ») en vertu de laquelle HEXO Corp (« HEXO ») (TSX: HEXO; NYSE-A: HEXO) fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Newstrike dans le cadre d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement »).
La résolution relative à l'arrangement devait être approuvé par (i) au moins 66-2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Newstrike; et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés de Newstrike, présents à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Newstrike.
La résolution relative à l'arrangement a été approuvé par environ 97,6 % des voix exprimées par l'ensemble des actionnaires de Newstrike ayant le droit de voter à l'assemblée. La résolution relative à l'arrangement a été approuvé par environ 97,1 % des voix exprimées par l'ensemble des actionnaires désintéressés de Newstrike ayant le droit de voter à l'assemblée.
La conclusion de la résolution relative à l'arrangement reste subordonnée à l'approbation par la Cour supérieure de justice de l'Ontario (la « Cour ») et à certaines autres conditions de clôture. La demande d'ordonnance définitive auprès de la Cour est prévue pour le 22 mai 2019. Dans l'hypothèse où les conditions de clôture sont satisfaites ou que les parties renoncent à leur satisfaction, il est prévu que l'exécution de l'arrangement se fera aux environs du 24 mai 2019.
À la suite de l'exécution de l'arrangement, Newstrike deviendra une filiale appartenant à 100 % à HEXO et cessera d'être un émetteur assujetti, et ses actions seront radiées de la cote de la TSXV.
À l'assemblée, les actionnaires de Newstrike ont également approuvé la nomination de KPMG LLP en tant qu'auditeurs, et les administrateurs suivants ont été réélus : James (Jay) Wilgar, Peter Hwang, Liam Scott, Stephen Smith, Nik Van Haeren et Brett Whalen.
De plus amples informations sur l'arrangement figurent dans les documents préparés par Newstrike concernant l'assemblée; ceux-ci ont été envoyés par la poste aux actionnaires de Newstrike. Ces documents, ainsi que les résultats complets du vote sur toutes les questions soumises au vote durant l'assemblée, seront déposés sous le profil de Newstrike sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
À propos de Newstrike and de Up Cannabis
Newstrike est la société mère de Up Cannabis Inc, un producteur de cannabis autorisé à cultiver et à vendre du cannabis sous toutes ses formes acceptables. Newstrike, par l'entremise de Up Cannabis et en collaboration avec des partenaires stratégiques choisis, dont les musiciens emblématiques du Canada, The Tragically Hip, développe un réseau diversifié de marques de cannabis de grande qualité. Pour en savoir plus, visiter http://www.up.ca ou http://www.newstrike.ca
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs traitent de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations effectifs de Newstrike soient considérablement différents des résultats, performances ou réalisations futurs qui y sont décrits explicitement ou implicitement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations concernant la réalisation de l'opération et le calendrier de sa réalisation; le respect des conditions de clôture, qui comprennent, sans s'y limiter (i) les approbations nécessaires du tribunal relativement au plan d'arrangement, (ii) certains droits de résiliation dont les parties disposent aux termes de la convention d'arrangement, (iii) l'obtention par HEXO des approbations nécessaires auprès de la TSX et de NYSE-A pour l'inscription à la cote de ses actions ordinaires et les anciens bons de souscription de Newstrike dans le cadre de l'opération, (iv) la réception par Newstrike de l'approbation de la radiation de ses actions de la cote de la Bourse de croissance TSX et (v) le respect par HEXO et Newstrike des diverses clauses restrictives contenues dans la convention relative à l'arrangement. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, à l'emploi de termes comme « prévoir », « s'attendre à » ou « ne pas s'attendre à », « être prévu », « estimer », « avoir l'intention de », « prévisions », « anticiper », « ne pas anticiper » ou « croire », ou des variantes de ces mots ou expressions ou des énoncés qui indiquent que certains actes, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » être pris ou réalisés ou qu'ils le seront. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et aux informations contenus dans ce communiqué de presse. Étant donné que les énoncés prospectifs et les informations traitent d'événements et de situations futurs, ils comportent par leur nature même des risques et des incertitudes.
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SOURCE Newstrike Brands Ltd.
Newstrike - Relations avec les investisseurs, 1-877-541-9151, [email protected] ; Jay Wilgar, Président-directeur général, Newstrike Brands Ltd., 905-844-8866
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