Noveko International annonce la signature d'un protocole d'accord relatif à la vente de S.A.S. E.C.M.

Report de la finalisation de la cession de notre participation dans Noveko Algérie

BOUCHERVILLE, QC, le 7 août 2012 /CNW Telbec/ - Noveko International inc. (la "Société") annonce qu'elle a signé un protocole d'accord avec une société française par laquelle cette dernière entend se porter acquéreur de toutes les parts sociales de S.A.S. E.C.M. (« ECM »), sous réserve des conditions usuelles dans ce genre de transaction, incluant notamment une vérification diligente satisfaisante d'ECM.  L'acquisition d'ECM, si elle est complétée, se fera en contrepartie d'une somme globale de 4,3 millions €, à savoir, 2 millions € payables à la date de clôture de la transaction, 300 000 € au plus tard le 31 décembre 2012, 1 million € au plus tard le 31 décembre 2013, et 1 million € au plus tard le 31 décembre 2014. La clôture de la transaction est prévue pour le ou vers le 1^er octobre 2012.

« La vente de notre participation dans ECM, tout en nous permettant de réduire notre dette, s'inscrit parfaitement dans notre stratégie de recentrer nos ressources dans le secteur de la filtration de l'air » a déclaré M. André Leroux, président du conseil et chef de la direction de la Société.  « Pour continuer de maintenir notre position dans ECM, il nous aurait fallu injecter des sommes supplémentaires dans son capital, ce que nous ne pouvons pas faire compte tenu de nos obligations financières actuelles, mais également de notre décision de consacrer au maximum nos ressources au secteur de la filtration de l'air. Il est prévu que nous continuions d'agir à titre de distributeur des échographes d'ECM au Canada, ce qui ne mobilisera que peu de nos ressources financières et humaines, tout en pouvant constituer une source intéressante de revenus » a-t-il conclu.

Par ailleurs, le 24 mai dernier, nous avions annoncé que M. Patrice Emery, président d'ECM, avait déclaré à la Société l'intention d'un groupe dont il faisait partie d'acquérir les parts sociales d'ECM détenues par la Société à des conditions à être déterminées.  La Société tient à préciser que le protocole d'accord mentionné précédemment n'a pas été signé avec ce groupe et que la société française signataire du protocole d'accord est une tierce partie agissant totalement à distance avec la Société.

La vente des actions d'ECM par la Société est aussi sujette à l'approbation de la Bourse de Toronto ainsi qu'à la mainlevée, par Third Eye Capital Corporation, pour son propre compte et pour le compte des prêteurs qu'elle représente,  d'un nantissement dont ils bénéficient sur les actions d'ECM.

Noveko Algérie
Le 27 juin dernier, nous annoncions notre intention de céder notre participation de 70% dans l'actionnariat de Noveko Algérie en contrepartie du remboursement à la clôture de la totalité des avances qui lui avaient été consenties par la Société, à savoir 1 400 000 $.  La clôture de cette transaction était initialement prévue au plus tard le 31 juillet 2012. Cependant, en raison de certaines formalités administratives qui restent à finaliser auprès des autorités gouvernementales algériennes pour la cession de notre participation, les parties à la transaction ont convenu qu'un paiement de 400 000 $ serait effectué dans les prochains jours par l'acheteur, suivi, si toutes les autorisations requises ont été reçues, du paiement du solde de 1 000 000 $, d'ici le 30 septembre 2012; dans le cas contraire, les parties ont convenu que la clôture de cette transaction aurait lieu au plus tard le 31 décembre 2012.  Le transfert des parts sociales détenues par la Société ne sera cependant effectif qu'à compter du moment où la somme totale de 1 400 000 $ aura été payée à la Société. Cette transaction est également effectuée dans le cadre du recentrage par la Société de ses activités dans le secteur de la filtration de l'air.

Profil
Noveko International inc. est une société qui offre, à l'échelle mondiale, des solutions novatrices dans les domaines environnemental et médical. La Société, par l'intermédiaire de ses filiales, se spécialise dans les secteurs d'activités suivants : le développement, la fabrication et la commercialisation de produits dérivés de ses technologies brevetées de filtration antimicrobienne, principalement des filtres à air, des masques chirurgicaux et des respirateurs, ainsi que d'autres produits aux propriétés antibactériennes, notamment des désinfectants pour les mains - et le développement, la fabrication et la commercialisation d'équipements médicaux, principalement des échographes portatifs en temps réel pour la médecine humaine et animale.

Certains énoncés formulés dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs. Dans certains cas, ces énoncés sont identifiés par l'utilisation de mots comme « peut », « fera », « ferait », « a l'intention », « compte », « devrait », « s'attend », « prévoit », « croit », « estime » ou d'autres variantes comparables. Ces énoncés sont fondés sur l'information disponible au moment où ils sont formulés, sur des hypothèses établies par la direction et sur les attentes de la direction, agissant de bonne foi, à l'égard d'événements futurs, y compris en ce qui a trait à la conjoncture économique, l'évolution des taux de change et des frais d'exploitation, et l'absence d'événement extraordinaire exigeant des dépenses supplémentaires.  Bien que la direction considère ces hypothèses et attentes comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes.  Les énoncés prospectifs sont aussi sujets, de par leur nature, à des risques connus et inconnus et à des incertitudes, tels que ceux reliés à l'industrie, aux acquisitions, aux relations de travail, au crédit, aux dirigeants clés, à l'approvisionnement et à la responsabilité du fait du produit. Les résultats réels de Noveko International inc. pourraient différer de façon importante de ceux qu'indiquent ou laissent entrevoir ces énoncés prospectifs. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés ne reflètent pas l'incidence potentielle d'éléments spéciaux ou encore d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération qui pourraient être annoncés ou avoir lieu après la date des présentes. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières, la Société n'a pas l'intention et n'a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter de nouvelles informations, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

SOURCE : NOVEKO INTERNATIONAL INC.

Ginette Gagné
Vice-présidente exécutive et chef de la direction financière
Noveko International inc.
Tél. : [phone] 
http://www.noveko.com