BOUCHERVILLE, QC, le 17 oct. 2012 /CNW Telbec/ - Noveko International inc. (TSX: EKO) (la « Société ») annonce avoir été informée que le conseil d'administration de l'entreprise française (« l'Entreprise française ») ayant offert d'acheter S.A.S. E.C.M. (« ECM ») n'a pas approuvé les termes finaux qui avaient été convenus entre le président du conseil et chef de la direction de la Société, M. André Leroux, et le président directeur général de l'Entreprise française, le 27 septembre dernier, relatifs à cet achat (les « termes finaux »). Même si la porte demeure ouverte à de nouvelles discussions avec l'Entreprise française quant à une possible transaction, il n'existe aucune certitude que la Société et l'Entreprise française puisse en arriver à une entente, la dernière offre de cette dernière prévoyant le paiement d'une somme largement inférieure à celle des termes finaux, ce qui est inacceptable pour la Société.
Par ailleurs, la Société annonce que M. Patrice Emery, le président directeur général d'ECM, l'a informé qu'en raison de la situation financière d'ECM, notamment quant à ses liquidités, du refus du conseil d'administration de l'Entreprise française d'accepter les termes finaux qui prévoyaient des entrées de fonds pour ECM, et afin d'éviter qu'ECM ne se retrouve en situation de cessation de paiements au sens du Code de commerce français pouvant entraîner son redressement judiciaire, il a déposé, à titre de dirigeant d'ECM, auprès du président du Tribunal de commerce d'Angoulême une demande visant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde d'ECM qui a été accueillie par le Tribunal. Sans en être exactement l'équivalent, la procédure de sauvegarde du droit français peut être comparée au processus par lequel une compagnie au Canada peut mettre en place un arrangement en vertu des dispositions de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Seul le dirigeant d'une société française peut initier une telle procédure de sauvegarde auprès du tribunal. Précisons que la responsabilité personnelle d'un dirigeant d'une société française peut être engagée dans le cadre d'un redressement judiciaire dans une mesure beaucoup plus large que dans le cas d'un dirigeant d'une société canadienne.
Le but de la procédure de sauvegarde est de permettre à une société qui éprouve des difficultés économiques mais qui n'est pas encore en état de cessation de paiements, de se protéger en suspendant le paiement de ses dettes et en lui permettant de se réorganiser afin de poursuivre son activité économique, maintenir l'emploi et apurer son passif (diminution et/ou échelonnement). La procédure de sauvegarde a notamment pour effet d'interrompre ou d'interdire toute action en justice de la part de créanciers dont la créance est née avant l'ouverture de la procédure, ainsi que de la part de ceux dont la créance est postérieure et qui n'a pas été créée dans le cours normal des affaires. Elle permet au dirigeant de la société de préparer, durant une première période de 6 mois (renouvelable une fois), un plan de sauvegarde qui, s'il est approuvé par le tribunal, s'imposera à l'ensemble des créanciers de la société. Il est possible pour une société de sortir en tout temps de cette procédure et cette procédure n'exclut pas que la Société puisse vendre ECM.
Comme la vente d'ECM n'aura pas lieu au plus tard le 15 octobre 2012 tel que le prévoyait les conditions imposées par Third Eye Capital Corporation (« TEC »), à titre d'agent pour les prêteurs de la Société, pour accorder les renonciations octroyées le 28 septembre dernier la Société discute présentement avec TEC des conséquences découlant des défauts de la Société de se conformer à ces conditions et des faits relatés ci-haut, des nouvelles conditions qui devront s'appliquer à la facilité de crédit et aux débentures convertibles garanties et des nouveaux délais pour réaliser ces conditions. Après discussions avec TEC, la Société est confiante d'en arriver rapidement à une entente avec ses prêteurs dans le but de lui permettre de réaliser son Plan stratégique tel que décrit dans son dernier Rapport de gestion annuel et dans sa Notice annuelle. La Société tient cependant à rappeler à ses actionnaires et aux investisseurs en général les facteurs de risques décrits dans ces documents, notamment, la section Risques reliés à notre situation financière, tout particulièrement à la sous-section Conséquences pouvant découler d'un défaut dans le cadre des Conventions relatives à la dette. En effet, rien ne garantit que la Société puisse en arriver à une entente à l'égard de ces défauts, ni qu'elle soit en mesure de rencontrer les nouvelles conditions pouvant être imposées dans le cadre de ces discussions.
« En dépit de ces nouvelles difficultés, nous avons toujours la ferme intention de continuer la réalisation de notre Plan stratégique, incluant la vente d'ECM, afin de focaliser l'ensemble de nos ressources humaines et financières au secteur de la filtration de l'air et nous examinons tous les aspects découlant de ces nouveaux éléments afin d'atteindre nos objectifs, en particulier à l'égard de la vente d'ECM », a déclaré M. André Leroux, président du conseil et chef de la direction de la Société.
Profil de la Société
La Société se spécialise dans le domaine de la filtration de l'air en offrant à sa clientèle des solutions innovatrices et éco-énergétiques. Ainsi, par l'entremise de ses filiales, elle conçoit, développe, fabrique et commercialise des filtres à air, dérivés de ses technologies brevetées, qui sont nettoyables et recyclables, et dont la durée de vie est largement supérieure à celle des filtres à air conventionnels. Ces filtres sont utilisés dans les bâtiments d'élevages, les immeubles institutionnels, commerciaux, industriels et résidentiels, ainsi que dans l'industrie du transport terrestre et aéronautique.
La Société par ailleurs continuera à commercialiser, par l'entremise de distributeurs, des masques et respirateurs antimicrobiens, des désinfectants pour les mains et des échographes destinés à la médecine humaine et vétérinaire.
Certains énoncés formulés dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs. Dans certains cas, ces énoncés sont identifiés par l'utilisation de mots comme « peut », « fera », « ferait », « a l'intention », « compte », « devrait », « s'attend », « prévoit », « croit », « estime » ou autres variantes comparables. Ces énoncés sont fondés sur l'information disponible au moment où ils sont formulés, sur des hypothèses établies par la direction et sur les attentes de la direction, agissant de bonne foi, à l'égard d'événements futurs, y compris en ce qui a trait à la conjoncture économique, l'évolution des taux de change et des frais d'exploitation, et l'absence d'événement extraordinaire exigeant des dépenses supplémentaires. Bien que la direction considère ces hypothèses et attentes comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes. Les énoncés prospectifs sont aussi sujets, de par leur nature, à des risques connus et inconnus et à des incertitudes tels que ceux reliés à l'industrie, aux acquisitions, aux relations de travail, au crédit, aux dirigeants clés, à l'approvisionnement et à la responsabilité du fait du produit. Les résultats réels de Noveko International inc. pourraient différer de façon importante de ceux qu'indiquent ou laissent entrevoir ces énoncés prospectifs. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés ne reflètent pas l'incidence potentielle d'éléments spéciaux ou encore d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération qui pourraient être annoncés ou avoir lieu après la date des présentes. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières, la Société n'a pas l'intention et n'a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter de nouvelles informations, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.
SOURCE : NOVEKO INTERNATIONAL INC.
André Leroux
Président du conseil et chef de la direction
Noveko International inc.
Tél. : (514) 875-0606
http://www.noveko.com
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