Novik annonce la conclusion d'une lettre d'intention concernant l'acquisition proposée par Clearview Capital

QUÉBEC, le 18 nov. 2013 /CNW Telbec/ - Novik Inc. (« Novik ») (TSXV: NVK) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'intention non exécutoire (sous réserve d'exceptions prévues) (la « lettre ») avec Clearview Capital, LLC (« Clearview ») aux termes de laquelle Clearview se propose d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») de Novik (l'« opération »), y compris les actions pouvant être émises à la conversion des titres convertibles, moyennant une contrepartie en espèces de 0,85 $ l'action (le « prix d'achat »), soit un prix d'achat total d'environ 45 000 000 $, majoré de la prise en charge de certaines dettes et de certains titres quasi d'emprunt. L'opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

Le prix d'achat représente une prime d'environ 21,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions pour la période se terminant à la date des présentes et une prime d'environ 35,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours.

Il est prévu que l'opération sera effectuée par voie d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Québec). La lettre prévoit une période d'exclusivité de 20 jours ouvrables après sa signature, sous réserve d'une prolongation automatique de 10 jours ouvrables et de toute autre prolongation adoptée d'un commun accord (la « période d'exclusivité ») au cours de laquelle Novik négocie avec Clearview une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») et permet à Clearview de réaliser un contrôle préalable de confirmation. Si la convention d'arrangement est signée, la clôture de l'opération sera assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention des approbations des autorités de réglementation, de tiers, du tribunal et des actionnaires.

Aux termes de la lettre, Novik a convenu de s'abstenir de solliciter quelque autre proposition d'acquisition, étant entendu toutefois que le conseil d'administration de Novik (le « conseil ») a le droit d'examiner des propositions supérieures non sollicitées conformément à ses obligations fiduciaires. Clearview a le droit d'égaler toute telle proposition supérieure. La lettre prévoit une indemnité de rupture de 1 800 000 $ payable par Novik à Clearview si la lettre est résiliée dans certaines circonstances, notamment si le conseil accepte une proposition supérieure durant la période d'exclusivité.

M. Michel Gaudreau, président du conseil et président et chef de la direction de Novik et le porteur, directement ou indirectement, de 19 425 000 actions et options visant l'achat de 750 000 actions ordinaires de Novik, soit environ 39 % des actions en circulation (compte non tenu de la dilution), a signé une convention de dépôt irrévocable avec Clearview (la « convention de dépôt ») aux termes de laquelle, il s'est engagé, entre autres, à voter en faveur de l'opération et contre toute autre proposition d'acquisition. La convention de dépôt accorde également une procuration en faveur de Clearview pour exercer les droits de vote rattachés aux actions détenues par M. Gaudreau. La convention de dépôt prend fin automatiquement à la première des dates suivantes à survenir : i) la date à laquelle Novik et Clearview conviennent mutuellement par écrit de résilier la lettre, ii) quatre (4) mois après la signature de la lettre, pourvu que pendant cette période, aucune convention d'arrangement n'ait été signée par Novik et Clearview, iii) la résiliation de la convention d'arrangement découlant d'une violation par Clearview, iv) quatre (4) mois après la résiliation de la convention d'arrangement pour tout autre motif, ou v) la clôture de l'opération.

« Nous sommes d'avis que l'acquisition de Novik par Clearview constitue une opération qui profitera à toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés et les clients. Cette annonce marque un résultat positif pour les actionnaires de Novik après un processus entrepris avec l'aide de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc., conseiller financier de Novik, dans le cadre duquel Novik a évalué et examiné diverses solutions de rechange éventuelles », a indiqué M. Michel Gaudreau. Novik a mis sur pied un comité spécial constitué de ses trois administrateurs indépendants pour superviser ce processus.

« Novik est une excellente société avec d'extraordinaires employés, des produits très différents et un grand potentiel de croissance future », a déclaré M. James G. Andersen, co-fondateur et coassocié directeur de Clearview. « Notre objectif est de s'associer avec l'équipe de gestion chevronnée de Novik pour investir dans l'expansion continue au Québec et pénétrer davantage le marché des États-Unis. Nous croyons fermement que notre accès au capital ainsi que notre grande expérience et nos relations à tous les niveaux du secteur des produits de construction nous permettront d'accroître la croissance de la société au bénéfice de toutes les parties prenantes de la société. »

Tous les détails de l'opération figureront dans la convention d'arrangement et la circulaire d'information de la direction qui devraient être déposées auprès des autorités de réglementation et postées aux porteurs des actions conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les porteurs de titres de Novik sont priés de lire la circulaire d'information de la direction dès qu'elle sera disponible puisqu'elle contiendra des renseignements importants supplémentaires au sujet de l'opération.

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. est le conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Novik. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. est le conseiller juridique de Clearview.

À PROPOS DE NOVIK

Novik (NVK) est un chef de la file de la conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale et ce, au niveau mondial.

À PROPOS DE CLEARVIEW

Clearview Capital, LLC est une société d'investissement privée établie à Old Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés nord-américaines de taille moyenne et les développe, en collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies de croissance.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des expressions semblables, ou à ceux qui, de par leur nature, renvoient à des événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, l'issue de l'opération proposée et d'autres renseignements semblables concernant des événements, des conditions ou des résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Plus précisément, la lettre est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris la réalisation d'un contrôle préalable satisfaisant et à la négociation et à la signature de la convention d'arrangement. Le présent communiqué de presse contient également des énoncés prospectifs et de l'information prospective concernant le calendrier prévu et la réalisation de la convention d'arrangement. Novik a fourni ces délais prévus en se fiant à certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à ce moment, y compris des hypothèses quant aux délais nécessaires à Clearview pour réaliser son contrôle préalable de confirmation. Novik avise les lecteurs que tous les énoncés prospectifs contiennent des incertitudes inhérentes et que le résultat réel pourrait être touché par un certain nombre de facteurs importants, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Novik. Par conséquent, les événements, les conditions et les résultats réels futurs peuvent différer de façon importante des estimations, des croyances, des intentions et des attentes exprimées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs. Tous les énoncés valent à la date du présent communiqué de presse et Novik n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier quelque énoncé prospectif, à moins que la législation applicable ne l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : Novik Inc.

Michel Gaudreau
Président du conseil et président
et chef de la direction
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Courriel : [email protected]

François Giroux
Vice-président exécutif, directeur général et
chef de la direction financière par intérim
Tél. : [phone]
Courriel : [email protected]

James G. Andersen
Co-fondateur et coassocié directeur
1445 East Putnam Ave.
Old Greenwich, Connecticut
06870
Tél. : [phone]
Courriel : [email protected]