- Les actionnaires devraient recevoir une prime en espèces importante et intéressante, puisque le prix d'achat de 34,00 $ US par action représente une prime de 56 % par rapport au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne le dernier jour de bourse précédant l'annonce dans les médias d'une éventuelle opération visant Nuvei
- Le conseil recommande aux actionnaires de voter « EN FAVEUR » de l'arrangement
- Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations et de remettre leurs procurations avant l'heure limite, soit le 14 juin 2024 à 10 h (heure de l'Est)
- Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous rendre à l'adresse www.NuveiPOA.com
MONTRÉAL, le 14 mai 2024 /CNW/ - Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la « Société ») (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé et qu'elle est en voie d'envoyer par la poste aux actionnaires une lettre et une circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») dans le cadre de l'opération précédemment annoncée visant sa transformation en société fermée par Advent International (« Advent »).
L'assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») a été convoquée afin que les actionnaires de Nuvei examinent et, s'ils le jugent souhaitable, adoptent, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») approuvant un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« arrangement ») visant la Société et Neon Maple Purchaser Inc. (l'« acheteur »), entité nouvellement constituée contrôlée par Advent, conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Aux termes de l'arrangement, l'acheteur fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») de la Société émises et en circulation qui ne sont pas détenues par Philip Fayer, certains fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc. (collectivement, « Novacap ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ » et, collectivement avec Philip Fayer et Novacap ainsi que les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement, les « actionnaires reconduits »)i au prix de 34,00 $ US en espèces par Action (la « Contrepartie »).
La Société a également annoncé aujourd'hui que la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») a rendu une ordonnance provisoire (l'« ordonnance provisoire ») relative à l'arrangement qui autorise la convocation et la tenue de l'assemblée ainsi que d'autres questions liées au déroulement de l'assemblée.
Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'arrangement
Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a conclu à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus de voter) que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement. Cette recommandation suit la recommandation unanime du comité spécial du conseil, composé uniquement d'administrateurs indépendants, qui a été formé dans le cadre de l'opération (le « comité spécial »), selon laquelle l'arrangement et la conclusion de la convention d'arrangement sont dans l'intérêt de la Société et selon laquelle l'arrangement est équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits). Le comité spécial a reçu les conseils d'un conseiller juridique indépendant et a retenu les services de Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs Mobilières TD ») comme conseiller financier et évaluateur indépendant.
Les raisons de voter EN FAVEUR de l'arrangement comprennent les suivantes :
- Prime intéressante. La Contrepartie représente une prime importante et intéressante d'environ 56 % par rapport au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la cote du NASDAQ le 15 mars 2024, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce dans les médias d'une éventuelle opération visant la Société, et une prime d'environ 48 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 joursii des actions à droit de vote subalterne à cette date.
- Contrepartie maximale. Le comité spécial a conclu, après de longues négociations, que la Contrepartie, qui représente une augmentation d'environ 42 % par rapport à la contrepartie qu'Advent avait initialement proposée, est le prix le plus élevé que l'on pouvait obtenir d'Advent et que la poursuite des négociations aurait pu faire en sorte qu'Advent retire son offre.
- Contrepartie se situant dans la fourchette d'évaluation. La Contrepartie se situe dans la fourchette de la juste valeur marchande des Actions établie par Valeurs Mobilières TD dans son évaluation officielle.
- Forme de la Contrepartie. La contrepartie en espèces procure une valeur certaine et une liquidité immédiate.
Dans le cas où l'arrangement n'aurait pas lieu, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait chuter considérablement pour atteindre des niveaux égaux ou inférieurs à ceux observés avant l'annonce dans les médias, le 16 mars 2024, d'une opération éventuelle visant la Société.
Renseignements sur l'assemblée et circulaire
Les actionnaires sont priés de lire la circulaire, qui décrit, notamment, le contexte de l'arrangement ainsi que les motifs sur lesquels sont fondées les conclusions et les recommandations du comité spécial et du conseil. La circulaire contient une description détaillée de l'arrangement ainsi que des renseignements supplémentaires qui visent à aider les actionnaires à décider comment voter à l'assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement ces renseignements et, s'ils ont besoin d'aide, de consulter leurs conseillers financiers ou juridiques, leurs conseillers fiscaux ou d'autres conseillers professionnels.
Pour prendre effet, l'arrangement doit être approuvé par la résolution relative à l'arrangement, dont le texte intégral figure à l'annexe A de la circulaire, adoptée par : (i) au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée, votant ensemble comme une seule catégorie (chaque action à droit de vote subalterne donnant droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donnant droit à dix voix); (ii) au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée; (iii) au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée; (iv) au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires reconduits et les personnes devant être exclues en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »)); et (v) au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des actions à droit de vote multiple détenues par les actionnaires reconduits et les personnes devant être exclues en vertu du Règlement 61-101). Dans l'ordonnance provisoire, la Cour a déclaré que le seuil indiqué au point (v) de la phrase qui précède est atteint, car aucun porteur d'actions à droit de vote multiple ne peut exercer les droits de vote qui y sont rattachés puisque tous les porteurs d'actions à droit de vote multiple sont des « personnes intéressées » au sens du Règlement 61‑101 et doivent être exclus de ce scrutin.
L'assemblée se tiendra le 18 juin 2024 à 10 h (heure de l'Est) sous forme virtuelle à l'adresse suivante : https://web.lumiagm.com/432819058. La date de clôture des registres servant à établir les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter a été fixée au 9 mai 2024 à la fermeture des bureaux.
Le plan d'arrangement et un exemplaire de la convention d'arrangement sont accessibles sous le profil de Nuvei sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov. Des exemplaires de la circulaire et de l'annexe 13E-3 requise par les règles prises en application de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, seront aussi accessibles sous le profil de Nuvei sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à l'adresse www.sec.gov.
Votez aujourd'hui EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement.
Votre vote est important, quel que soit le nombre d'Actions dont vous êtes propriétaire. Si vous ne pouvez être présent à l'assemblée de façon virtuelle, nous vous invitons à remettre votre procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, de sorte que les droits de vote rattachés à vos Actions puissent être exercés à l'assemblée conformément à vos instructions. Pour qu'ils soient comptabilisés à l'assemblée, les votes doivent parvenir à l'agent des transferts de Nuvei, Compagnie Trust TSX, au plus tard à 10 h (heure de l'Est) le 14 juin 2024 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (sans tenir compte des samedis et des jours fériés) avant le début de la reprise de l'assemblée.
Questions et demandes d'aide des actionnaires
La Société a retenu les services de Kingsdale Advisors pour qu'elle lui fournisse une vaste gamme de services de consultation stratégique, de gouvernance, de communications stratégiques, de services numériques et de campagnes à l'intention des investisseurs.
Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir de plus amples renseignements sur les procédures de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, notre conseiller stratégique, par téléphone au 1 888 327‑0819 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 623-4173 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected].
À propos de Nuvei
Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la société canadienne de technologie financière accélérant les activités des clients partout dans le monde. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des entreprises de premier plan d'accepter les modes de paiement de nouvelle génération, d'offrir un éventail complet de modes de règlement et de bénéficier de services d'émission de cartes, d'opérations bancaires et de gestion du risque et de la fraude. Connectant les entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec l'acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et 700 modes de paiement alternatifs, Nuvei met à la disposition de ses clients et partenaires la technologie et l'information dont ils ont besoin pour réussir à l'échelle locale et mondiale grâce à une seule intégration.
Information prospective
Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective »), au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l'intention de », « estime », « projette », « croit » ou « continue » et d'autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. En particulier, les déclarations concernant l'opération proposée, notamment le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées relativement à l'opération ainsi que les déclarations concernant les projets, les objectifs et les intentions de M. Philip Fayer, Novacap, la CDPQ ou Advent sont de l'information prospective.
En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, à des intentions, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information prospective. Les déclarations qui renferment de l'information prospective ne constituent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs.
L'information prospective repose sur les opinions et les hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont cette dernière dispose actuellement. Bien que l'information prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information, car les résultats réels pourraient s'en écarter considérablement.
L'information prospective fait intervenir des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, les facteurs de risque décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société déposée le 5 mars 2024. Ces risques et incertitudes comprennent en outre, sans restriction, en ce qui concerne l'opération, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux ou de remplir par ailleurs les conditions de la réalisation de l'opération; l'incapacité des parties d'obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps utile; des frais d'opération importants ou des passifs inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de l'opération et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l'opération ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l'opération n'est pas réalisée et si la Société demeure une entité cotée en bourse, il y a des risques que l'annonce de l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de l'opération aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, dans certains cas, la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation conformément aux modalités de la convention d'arrangement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.
En conséquence, l'information prospective qui figure dans le présent communiqué est présentée sous réserve de la mise en garde qui précède, et rien ne garantit que les résultats et les événements que nous prévoyons se matérialiseront ni, s'ils se matérialisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf indication contraire, ou à moins que le contexte n'exige une autre interprétation, l'information prospective figurant dans le présent communiqué représente nos attentes à la date des présentes ou à la date à laquelle il est déclaré qu'elle a été établie, selon le cas, et peut changer après cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser cette information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable l'exige.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
Relations avec les investisseurs
Kingsdale Advisors
[email protected]
Chris Mammone, Responsable des relations avec les investisseurs
[email protected]
Médias
Joel Shaffer
FGS Longview
[email protected]
i Philip Fayer, Novacap et la CDPQ ont convenu de vendre la totalité de leurs Actions (les « actions de roulement ») à l'acheteur en contrepartie d'espèces et d'actions du capital de l'acheteur, transférant ainsi dans les faits environ 95 %, 65 % et 75 % de leurs Actions, respectivement, et ils devraient recevoir une contrepartie totale d'environ 563 millions de dollars américains en espèces pour les Actions vendues à la clôture (les pourcentages et le montant du produit en espèces prévu sont fondés sur la position de trésorerie actuelle présumée et sont susceptibles de changer en raison des entrées de trésorerie générées avant la clôture). Philip Fayer, Novacap et la CDPQ devraient détenir ou contrôler, directement ou indirectement, environ 24 %, 18 % et 12 %, respectivement, des actions ordinaires de la société fermée issue de l'opération.
ii D'après une moyenne composée canadienne (Bourse de Toronto et tous les marchés canadiens) et une moyenne composée américaine (Nasdaq et tous les marchés américains).
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SOURCE Nuvei
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