Open Text procèdera à l'acquisition de Nstein Technologies inc.

WATERLOO, ON et MONTRÉAL, le 22 févr. /CNW/ - Open Text Corporation (NASDAQ:OTEX) (TSX: OTC), important fournisseur d'applications de gestion de contenu et Nstein Technologies inc. (TSX-V: EIN), un chef de file dans le domaine des solutions d'analyse sémantique et de contenu pour des organisations riches en information, ont annoncé aujourd'hui qu'elles sont intervenues à une convention définitive en vertu de laquelle Open Text fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Nstein par voie de fusion, devant être approuvée par les actionnaires de Nstein avec une filiale d'Open Text en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec).

En vertu des termes de la convention définitive, les actionnaires de Nstein recevront pour chaque action ordinaire de Nstein, une somme de 0,65$CAN, à moins que certains actionnaires éligibles fassent le choix de recevoir une portion d'une action d'Open Text échangée sur le TSX ayant une valeur de 0,65$CAN basée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires d'Open Text échangées sur le TSX dans la période de 10 jours de transactions précédant immédiatement la date de clôture de l'acquisition. Ce prix d'achat représente une prime d'approximativement 100% au-dessus du cours moyen de fermeture des actions ordinaires de Nstein pendant les 30 derniers jours de transactions, ce qui représente une transaction d'environ 35 millions de dollars canadiens.

Selon le président et chef de la direction d'Open Text John Shackleton, Nstein augmentera l'offre d'applications de gestion de contenu d'Open Text et améliorera la position de leader d'Open Text à titre de fournisseur indépendant d'applications de gestion de contenu. Les applications de Nstein, entreprise basée à Montréal, sont vendues à travers différents segments importants du marché, comme notamment les médias, les sciences de la vie et le gouvernement.

"Il s'agit d'une bonne combinaison pour deux entreprises canadiennes établies", a souligné Shackleton. "Avec Nstein, nous aurons l'opportunité de continuer de croître à titre de plus grande entreprise de logiciels au Canada, augmentant la présence d'Open Text au Québec. Nstein ajoute aussi une technologie complémentaire et une expertise qui améliorent notre gamme d'applications de gestion de contenu."

"Cette entente permet à Nstein de faire un grand pas vers le futur", a déclaré Luc Filiatreault, président et chef de la direction de Nstein. "Nous avons toujours été déterminé à offrir des solutions innovantes à nos clients et partenaires. Notre entente avec Open Text s'inscrit dans cet engagement. Nos clients bénéficieront d'une gamme étendue de solutions de gestion de contenu et d'une vision partagée concernant les solutions innovantes pour l'avenir."

Il est prévu que la clôture de la transaction ait lieu lors du deuxième trimestre de l'année et soit sujette aux conditions de clôture habituelles, incluant l'approbation des deux tiers des votes des actionnaires de Nstein, des approbations réglementaires applicables et des approbations des bourses. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Nstein sera convoquée pour considérer le regroupement au début d'avril 2010.

La convention comporte des dispositions usuelles en ce qui a trait à la non-sollicitation et au droit de faire une offre équivalente et Nstein a convenu de payer à Open Text une indemnité de résiliation dans certaines circonstances si le regroupement n'est pas mené à terme. Le conseil d'administration de Nstein a reçu de Pagemill Partners L.L.P. un avis sur le caractère équitable indiquant que la contrepartie devant être reçue dans le cadre du regroupement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Nstein. Tous les administrateurs et dirigeants de Nstein, et certains actionnaires de Nstein, détenant ensemble 48% des actions de Nstein, sont intervenus à des conventions de soutien avec Open Text aux termes desquelles ils se sont engagés à voter en faveur du regroupement.

À-propos d'Open Text

Open Text, est le leader du logiciel de gestion de contenu destiné aux entreprises, aide les organisations à gérer et à obtenir la pleine valeur de leur contenu d'affaires. Open Text bénéfice de plus de deux décennies d'expertise dans le support de plus de 100 millions d'usagers répartis dans 114 pays. En collaborant avec nos clients et partenaires, nous réunissons les leaders de la gestion de contenu "Content Experts(MC)" afin d'aider les organisations à saisir et préserver leur mémoire corporative, à augmenter la valeur de leurs marques, à automatiser les procédés, à mitiger les risques, à gérer la conformité et à améliorer leur compétitivité. Pour plus d'information, visitez le site www.opentext.com.

À-propos de Nstein Technologies inc.

Nstein Technologies Inc. (TSX-V: EIN) fournit des solutions de gestion de contenu de nouvelle génération qui aident les entreprises riches en informations à centraliser, comprendre et gérer d'importants volumes de contenu. Au cœur des solutions de Nstein, l'analyse sémantique permet de trouver aisément les informations et de les regrouper de façon pertinente afin de les relier aux audiences internes et externes adéquates. Les solutions Content Management et Web Publishing s'appuient sur l'outil TME (Text Mining Engine) breveté pour l'analyse sémantique et textuelle. Celle-ci libère la valeur du contenu et permet aux clients (de diverses industries) d'exploiter le contenu existant pour : créer et livrer de nouveaux produits; faciliter la recherche interne et externe et le partage des connaissances; et réduire les coûts liés au contenu.

Certains énoncés du présent communiqué de presse, incluant des énoncés concernant les conditions financières, le résultat des opérations et les revenus de Open Text Corporation ("Open Text" ou "la Compagnie"), peuvent contenir des mots tels que "croyons", "planifions", "anticipé", "continué", "seront", "estimé", "pouvant", "ayant", "auront", "pourront" et autres expressions similaires et sont considérés comme étant des énoncés de nature prospective ou informatifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés sont basés sur les attentes, estimés, prévisions et projections relativement à l'environnement, l'économie et au marché dans lesquels la Compagnie opère. Le présent communiqué de presse peut également contenir de l'information de nature prospective relativement à l'acquisition de Nstein par la Compagnie, incluant le déroulement dans le temps, les termes et conditions, les étapes nécessaires et la plausibilité de la clôture de la transaction, le succès de toute initiative stratégique de la part de Nstein, les possibilités de croissance et de profitabilité, les bénéfices des produits de Nstein pour les clients de la Compagnie, la position de Nstein sur le marché et les opportunités y afférentes, la performance future de la Compagnie à la suite de l'acquisition. Ces énoncés sont sujets à d'importants risques, incertitudes et hypothèses difficiles à prévoir et le résultat peut largement différer. Les hypothèses de la Compagnie, considérées raisonnables par la Compagnie à la date du présent communiqué de presse, peuvent être erronées et en conséquence les résultats de la Compagnie peuvent grandement différer des attentes énoncées aux présentes.

Les résultats ou les évènements décrits dans ces informations de nature prospective peuvent varier en raison notamment, (i) de la performance future, financière ou autre, de Open Text (ii) de la capacité de Open Text d'introduire de nouveaux produits sur le marché et d'augmenter ses ventes; (iii) de la qualité des produits en développement de Open Text; (iv) des possibilités de croissance et de profitabilité de Open Text; (v) de la taille estimée et les opportunités de croissance dans le domaine des applications de gestion de contenu; (vi) de la position stratégique de la Compagnie au sein du marché des applications de gestion de contenu et son habileté à tirer profit des occasions futures dans ce marché; (vii) des bénéfices des produits de la Compagnie à être réalisés par les clients; et (viii) de la demande pour les produits de Open Text sur le marché des applications de gestion de contenu et leur déploiement. Les énoncés de nature prospective peuvent aussi inclure, sans limiter la généralité de ce qui précède, tout énoncé relatif à des évènements, conditions ou circonstances futurs. Les risques et incertitudes qui peuvent affecter les informations de nature prospective comprennent entre autres (i) l'intégration des acquisitions et le succès des efforts de restructuration y associés, incluant la quantité de charges associées à cette restructuration et le temps qui y est requis; (ii) la possibilité que la Compagnie soit incapable de remplir ses obligations associées au Securities Exchange Act of 1934, tel qu'amendé, et des règlements adoptés en fonction de celui-ci; (iii) les risques associés avec l'ajout de nouveaux produits sur le marché; (iv) les fluctuations du taux de change; (v) les délais dans les décisions d'achat des clients de Open Text; (vi) la compétition à laquelle Open Text est confrontée dans son industrie; (vii) la possibilité de problèmes techniques, logistiques ou de planification en relation avec le déploiement des produits ou services de Open Text; (viii) l'engagement continu des clients de Open Text; et (ix) la demande pour les produits de Open Text.

Pour plus d'informations en ce qui concerne les risques et autres facteurs qui pourraient survenir, veuillez consulter le Rapport annuel (Form 10-K), les rapports trimestriels (Form 10-K) et les autres documents déposés par Open Text auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et des autres organismes réglementaires et la notice annuelle, les rapports de gestion trimestriels les autres documents déposés par Nstein sur www.sedar.com. À moins qu'il ne le soit requis par les lois en valeurs mobilières applicables, Open Text et Nstein n'ont pas l'intention ni l'obligation de réviser ces informations de nature prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autrement.

Copyright (C) 2010 par Open Text Corporation. OPEN TEXT et OPEN TEXT ECM SUITE sont des marques de commerce déposées d'Open Text Corporation aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, dans l'Union Européenne et autres pays. La présente liste des marques de commence n'est pas exhaustive. D'autres marques de commerce, marques de commerce enregistrées, noms de produit, noms d'affaires, marques, noms de service pouvant être mentionnés aux présentes sont propriété d'Open Text Corporation ou autres propriétaires respectifs.

Renseignements: Richard Maganini, Open Text, [phone], [email protected]; Stephanie Fazio, Open Text, [phone], x2429, [email protected]; Luc Filiatreault, Nstein Technologies, Tél.: [phone], x248, [email protected]; Bruno Martel, Nstein Technologies, Tél.: [phone], x235, [email protected]