Opsens inc. complète un financement en équité de 5 millions $ par voie de prospectus et un placement privé de 162 272 $

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QUÉBEC, le 22 déc. 2015 /CNW Telbec/ - Opsens inc. (« Opsens » ou la « Société ») (TSXV : OPS) (OTCQX : OPSSF) est heureuse d'annoncer qu'elle a complété son appel public à l'épargne annoncé précédemment (le « Placement public »), pour un produit brut total approximatif de 5 000 000 $. Dans le cadre du Placement public, la Société a émis un total de 5 681 819  unités (les « Unités ») au prix de 0,88 $ l'Unité. Le Placement public a été effectué par l'intermédiaire de Paradigme Capital Inc. (« Paradigme »), qui agissait à titre de chef de file, de RBC Marchés des Capitaux et de M Partners Inc. (collectivement avec Paradigme, les « Placeurs pour compte »).

Chaque Unité consiste en une action ordinaire du capital social de la Société et un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription d'action ordinaire entier, un « Bon »), chaque Bon conférant à son porteur le droit de souscrire à une action ordinaire au prix de 1,20 $ durant une période de 18 mois à partir de la date de clôture du Placement public.

Dans le cadre du Placement public, la Société a versé aux Placeurs pour compte, une commission en espèces égale à 7 % du produit brut du Placement public, excluant le produit brut reçu des souscripteurs figurant sur la liste du président (les « Souscripteurs figurant sur la liste du président ») et a émise aux Placeurs pour compte, des bons de souscription du courtier (les « Bons du courtier »), égal à 7 % du nombre total d'Unités vendues aux termes du Placement public, excluant les Unités émises aux Souscripteurs figurant sur la liste du président. Chaque Bon du courtier permet aux Placeurs pour compte d'acquérir une action ordinaire de la Société (les « Actions du courtier ») au prix de 0,88 $ par Action du courtier pour une période de 18 mois suivant la date de clôture du Placement public.

Le Placement public a été effectué aux termes du prospectus simplifié définitif daté du 11 décembre 2015 (le « Prospectus ») déposé dans chacune des provinces suivantes, soit au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique. Des copies du Prospectus sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Placement privé

Simultanément à son Placement public, Opsens est heureuse d'annoncer qu'elle a complété un placement privé sans courtier (le « Placement privé ») de 184 400 unités (les « Unités privées ») au prix de 0,88 $ l'Unité privée pour produit brut total de 162 272 $. Chaque Unité privée émise comporte les mêmes termes et conditions que les Unités émises dans le cadre du Placement public.

La Société entend utiliser le produit net du Placement public et du Placement privé pour préparer la stratégie de commercialisation et de marketing de ses produits pour la réserve de débit fractionnaire (« FFR »), pour financer la recherche et le développement de produits et pour financer son fonds de roulement.

Un initié a souscrit des Unités privées dans la cadre du Placement privé. Ainsi, 156 000 Unités privées ont été émises en faveur de M. Anthony E. Gibbons, vice-président ventes et marketing d'Opsens. Cette opération constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement privé ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Unités privées émises à M. Gibbons, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités privées ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société. Par contre, une déclaration de changement important n'a pas été déposée au moins 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Placement privé en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Placement privé n'étaient pas déterminées.

Le Placement privé est sujet à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX. Tous les titres à être émis en vertu du Placement privé sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour se terminant le 23 avril 2016.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des « personnes américaines » (les « personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans le Regulation S pris en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 en sa version modifiée (la « Loi des États-Unis »). Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d'inscription.

À propos d'Opsens inc. (www.opsens.com ou www.opsensmedical.com)

La Société se concentre principalement sur la mesure de la FFR dans le marché de la cardiologie interventionnelle. Opsens offre un fil guide optique de mesure de pression (OptoWire) qui vise à améliorer les résultats cliniques chez les patients atteints de maladies coronariennes. Opsens opère également dans le secteur industriel où elle développe, fabrique et installe des solutions de mesure innovantes qui utilisent la fibre optique pour des applications critiques comme la surveillance des puits de pétrole et plusieurs autres applications industrielles exigeantes.

Exception faite des renseignements historiques, ce communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables qui reflètent les attentes actuelles de la Société concernant des événements futurs, y compris, mais sans s'y limiter, l'utilisation projetée du produit net du Placement public et du Placement Privé. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations d'Opsens par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Société décline expressément toute intention de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs et informations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf tel que requis par la loi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

 

SOURCE OPSENS INC.

Thierry Dumas, CPA, CA, chef de la direction financière, 418.682.9996; Louis Laflamme, CPA, CA, président et chef de la direction, 418.682.9996