- 750 000 $ de souscriptions obtenues dans le placement privé d'unités de débentures convertibles
- 894 000 $ en conversion de prêts de Manitex Capital Inc. dans le placement privé d'unités de débentures convertibles
MONTRÉAL, le 9 oct. 2019 /CNW/ - Ortho Regenerative Technologies Inc. (CSE: ORTH) ("Ortho RTI" ou la « Société »), une société orthobiologique émergente, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait procédé à la clôture d'un placement privé d'unités de débentures convertibles sans intermédiaire (le « Placement privé ») de 1,6 million $ consistant en 750 000 $ de souscriptions et de 894 000 $ en conversion de prêts de Manitex Capital Inc.
La Société a émis 1 644 unités de débentures convertibles non garanties (les « Unités ») à un prix d'achat de 1 000 $ par Unité pour un produit brut de 1 644 000 $. Chaque Unité consiste en une débenture convertible non-garantie de 10 % d'un montant principal de 1 000 $ (chacune une « Débenture ») convertible à un prix de 0,30 $ par action de catégorie A de la Société (« Action ordinaire ») et 2 000 bons de souscription d'Actions ordinaires (chacun un « Bon de souscription »), avec un prix d'exercice de 0,50 $ (le « Prix d'exercice »), représentant une couverture des bons de souscription de 60 %. Les Bons de souscription seront automatiquement convertis en Actions ordinaires de la Société au Prix d'exercice dans le cas où le prix moyen pondéré en fonction du volume par action serait, sur une période consécutive de 20 jours de transaction, égal ou supérieur à 1,00 $. Tant les Débentures que les Bons de souscription ont une date d'échéance du 8 octobre 2021.
Le produit net du Placement privé servira à financer les activités associées à la soumission de la demande de nouveau médicament de recherche auprès de la FDA pour les essais d'Ortho-R pour la réparation des déchirures de la coiffe du rotateur chez les humains et pour les besoins généraux de la Société. Les titres émis en vertu du Placement privé seront sujets à une période de restriction de quatre mois conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. La Société a payé 6 300 $ en frais de démarchage et émis 21 000 Bons de souscriptions de démarchage à des parties non-reliées en rapport avec le Placement privé, conformément avec la réglementation sur les valeurs mobilières applicable. Aucun autre courtier ou agent n'a été impliqué dans la transaction.
Manitex Capital Inc., le principal actionnaire de la Société, a participé dans le Placement privé en convertissant des prêts dû par la Société pour un montant totalisant 894 000 $. Le Chef de la direction, Le Vice-président principal et Chef de la direction financière, un membre indépendant du Conseil d'administration et trois cadres supérieurs ont tous participé dans le Placement privé pour un montant totalisant 420 000 $.
La participation d'initiés de la Société dans le Placement privé constitut une « opération entre apparenté » tel que définis en vertu de la réglementation 61-101 respectant la protection des détenteurs de titres minoritaires dans des transactions spéciales (« Réglementation 61-101 »). La Société entend se prévaloir de la dispense d'évaluation formelle et exigences d'approbation d'actionnaire minoritaire en vertu des sections 5.5 (a) et 5.7 (a) de la Réglementation 61-101 compte tenu que la participation des initiés dans le Placement privé ne dépassera pas 25 % de la juste valeur marchande de la capitalisation boursière de la Société et aussi en raison du fait que les Actions ordinaires de la Société ne se transigent que sur la Bourse des valeurs Canadiennes (CSE). Aucune déclaration de changement important n'a été déposée concernant la participation des initiés à au moins 21 jours à l'avance de la clôture du Placement privé, ce que la Société a jugé être raisonnable dans les circonstances, afin de procéder à la clôture de la transaction aussi tôt que possible afin de permettre l'utilisation des fonds.
À propos d'Ortho Regenerative Technologies Inc.
Ortho RTI une société orthobiologique émergente dédiée au développement de technologies thérapeutiques innovatrices de réparation des tissus mous afin d'améliorer drastiquement le taux de succès des chirurgies orthopédiques et de médecine sportive. Notre plateforme technologique exclusive RESTORE est une matrice de biopolymères muco-adhésive à base de CHITOSAN conçue spécifiquement pour l'administration de biologiques tels que le plasma riche en plaquettes (PRP) ou un concentré d'aspirat de moelle osseuse, afin d'augmenter et guider la régénération de nouveaux tissus dans diverses conditions musculosquelettiques. Ortho-R, notre principal implant biologique hybride Chitosan-PRP est formulé et conçu pour augmenter les taux de guérison des blessures aux tendons, ménisques et ligaments reliées aux activités sportives et occupationnelles. D'autres formulations font l'objet de développement pour les réparations de cartilage, le remplissage de cavité osseuse et le traitement de l'arthrose. La combinaison hybride polymère-biologique peut être appliquée directement sur le site de la blessure par le chirurgien durant une procédure opératoire de routine sans allonger de façon significative la durée la chirurgie et sans autre intervention additionnelle. Une étude clinique de phase I/II d'Ortho-R pour les déchirures de la coiffe du rotateur est prévue avec le dépôt d'une demande de nouveau médicament de recherche lors du premier trimestre de 2020. Considérant la bio activité et propriétés de résidence de notre biopolymère exclusif, Ortho RTI continue d'évaluer le potentiel pour utilisation thérapeutique autre que celles de guérison des tissus mous. De plus amples informations sur Ortho RTI sont disponibles sur le site internet de la Société au www.orthorti.com et sur SEDAR au www.sedar.com. Nous vous invitons aussi à nous suivre sur LinkedIn et Twitter.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse peut contenir certains énoncés prospectifs concernant les attentes de la Société envers des événements futurs. Ces énoncés sont « prospectifs » parce qu'ils sont basés sur nos attentes actuelles concernant les marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses hypothèses et estimations. Les faits et résultats actuels peuvent différer grandement des faits et résultats anticipés dans ces déclarations prospectives si des risques connus ou inconnus touchent nos activités, ou si nos estimations ou hypothèses se révèlent fausses. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, autre que requis par la législations sur les valeurs mobilières.
NI LA BOURSE DES VALEURS CANADIENNES OU SES SERVICES DE RÉGLEMENTATION N'ONT RÉVISÉ OU ACCEPTE QUELQUE RESPONSABILITÉ QUE CE SOIT POUR LA PERTINENCE OU L'EXACTITUDE DE CE COMMUNIQUÉ.
SOURCE Ortho Regenerative Technologies Inc.
Claude LeDuc, Président et chef de la direction, (514) 782-8804, [email protected]; Luc Mainville, Vice-président principal et Chef de la direction financière, 514-693-8854, [email protected]; Frederic Dumais, Directeur des communications et relations avec les investisseurs, (514) 782-8803, [email protected]
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