Paiements Optimal sur le point d'acquérir Meritus, une entreprise de solutions de paiement établie en Californie, afin d'accélérer son expansion dans le marché des paiements aux États-Unis

L'acquisition de cette entreprise chef de file en matière de traitement des paiements devrait nous permettre de nous développer et d'augmenter substantiellement nos ventes multicanaux dans le marché du commerce électronique en croissance rapide aux États-Unis

LONDRES, MONTRÉAL et NEW YORK, le 2 juill. 2014 /CNW/ - Paiements Optimal S.A.R.L. (LSE AIM: OPAY, « Paiements Optimal » ou « le Groupe »), chef de file mondial en fourniture de solutions de paiement en ligne et de services de gestion des risques, a entrepris de conclure une entente pour acquérir toutes les participations dans des sociétés de l'entité californienne de traitement de paiements TK Global Partners LP (« Meritus », en affaires sous le nom de Meritus Payment Solutions), en contrepartie de 210 millions $ consistant en 150 millions $ comptant et en 60 millions $ d'actions de Paiements Optimal émises en tranches égales au cours de la période de quatre ans débutant lors du premier anniversaire de la conclusion de l'entente, sous réserve des ajustements coutumiers intervenant au moment de la conclusion d'une entente (« acquisition de Meritus »).

Paiements Optimal a aussi entrepris de conclure une entente d'acquisition des activités commerciales et des actifs de Global Merchant Advisors inc. (« GMA »), une entreprise de paiement en ligne établie aux États-Unis, pour une somme pouvant aller jusqu'à 15 millions $ comptant, dont 10 millions $ payables lors de la conclusion, le reste dépendant de la performance future de l'entreprise (« acquisition de GMA »). L'aboutissement de l'acquisition de Meritus et de l'acquisition GMA (ensemble, « les acquisitions ») sont liées l'une à l'autre et soumises aux conditions coutumières de clôture. La clôture des acquisitions devrait avoir lieu au début du troisième trimestre de 2014. Une autre annonce sera faite en temps opportun pour faire savoir que les acquisitions ont été réalisées.

Faits saillants stratégiques des acquisitions


• Acquisition d'entreprises en croissance rapide aux États-Unis

Portefeuille de marchands américains : ajout de plus de 8 000 petites et moyennes entreprises commerciales à fort potentiel de croissance aux États-Unis dans une grande variété de marchés verticaux
Force de vente américaine : obtention d'une force de vente bien établie, chevronnée et multicanal aux États-Unis.
Acquisition de relations avec des banques américaines : davantage de relations et de partenariats avec des banques de première importance établies aux États-Unis
Gain de taille pour NETBANX^®: diversification et développement de la passerelle de paiement NETBANX de Paiements Optimal et acquisition d'entreprises de services

• Solide justification financière

Acquisition d'entreprises en croissance rapide, rentables et générant un chiffre d'affaires important, ce qui devrait majorer nos revenus

États financiers de Meritus (vérifiés)

En 2013 : revenus de 74,4 millions $, bénéfice avant impôts de 1,1 million $, actifs nets de 1,7 million $ au 31 décembre 2013, BAIIA normalisé de 13,0  millions $⁽¹⁾

En 2012 : revenus de 38,3 millions $, bénéfice avant impôts de 0,7 million $, BAIIA normalisé de 6,0 millions $

États financiers de GMA (non vérifiés)

En 2013 : revenus de 8,3 millions $, bénéfice avant impôts de 0,1  million $, actifs nets de 0,3 million $ au 31 décembre 2013, BAIIA normalisé de 4,6 millions $⁽¹⁾

• Importante concentration de marchands : on s'attend à ce que les acquisitions aient pour conséquence une réduction de la concentration
• Concordance stratégique : culture d'entreprise synergique, valeurs et entrepreneurship
• Marques : Paiements Optimal continuera d'utiliser la marque Meritus, renommée et très appréciée dans le marché clé des États-Unis
• Financement : La Banque de Montréal s'est engagée à fournir le financement nécessaire aux acquisitions grâce à une facilité de crédit multidevise de 150 millions $

⁽¹⁾ Le BAIIA normalisé s'obtient en éliminant les frais de gestion et autres coûts qui ne seront pas récurrents après l'acquisition.

Joel Leonoff, président et chef de la direction, Paiements Optimal, a dit :

« Pour Paiements Optimal, le marché des États-Unis représente une formidable et unique opportunité d'expansion. Après une évaluation attentive d'un certain nombre de candidats, Meritus est ressortie comme le choix parfait à tous points de vue. Chez Meritus, les excellentes relations avec les parties prenantes, la force de vente multicanal, la présence bien établie auprès des petites et moyennes entreprises aux États-Unis et l'entrepreneurship en font une acquisition idéale pour nous. Je suis enthousiaste à l'idée de combiner les activités de nos deux entreprises. Cela bonifiera immédiatement les occasions de croissance du nouveau groupe (le « Groupe ») et nous permettra d'atteindre en 2014 un important objectif stratégique que nous nous étions fixé. »

Alan Kleinman, directeur principal et cofondateur, Meritus Payment Solutions, a ajouté :

« Combiner nos forces à celles de Paiements Optimal marque une étape importante dans la réalisation de nos objectifs stratégiques. Paiements Optimal offre à nos employés, à nos marchands et à nos partenaires d'affaires l'expérience, l'infrastructure mondiale et l'éventail de produits nécessaires pour atteindre la taille requise dans le marché actuel des solutions de paiement. Nos deux organisations partagent le même enthousiasme et la même philosophie de croissance, alors que nous nous préparons à combiner nos activités et à tirer le maximum de nos forces respectives. »

Rencontre des analystes et autres renseignements

Paiements Optimal a tenu lundi à 9 h 45 (R.-U.) une séance d'information pour les analystes et les investisseurs, aux bureaux de Canaccord Genuity, 88 Wood Street, London, EC2V 7QR. Un système de conférence téléphonique a été offert.

Les diapositives et un balado audio de la présentation sont offerts en rediffusion dans le site Web du Groupe, au http://www.optimalpayments.com/investor-relations/results-reports-presentations.

Pour en savoir plus sur Paiements Optimal, visitez le www.optimalpayments.com ou abonnez-vous à www.optimalpayments.com/feed, ou bien suivez-nous sur Twitter (@optimalpayments).

À propos de Paiements Optimal S.A.R.L.

Paiements Optimal est un fournisseur mondial de solutions de paiement en ligne, à qui des entreprises et des consommateurs, dans plus de 200 pays et territoires, confient chaque année la gestion de leurs transactions et de leurs transferts de fonds, dont la valeur s'élève à plusieurs milliards de dollars. Les commerçants utilisent la plateforme et les services de NETBANX^® pour simplifier leur processus d'acceptation des paiements par carte de crédit et de débit, des virements bancaires et d'autres formes de paiement. Ils ont également recours aux services de NETELLER^® pour accroître leurs revenus et recruter de nouveaux clients. Les consommateurs utilisent le service multilingue et multidevise NETELLER ainsi que les cartes prépayées Net+^® pour effectuer des paiements sécuritaires et pratiques. Paiements Optimal, S.A.R.L. est une société cotée sur le marché AIM de la Bourse de Londres; son symbole boursier est OPAY. La filiale Paiements Optimal ltée est un émetteur d'argent électronique autorisé et réglementé par la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni (FRN : 900015).

En 2013, les revenus de Paiements Optimal ont augmenté de 41 pour cent (41 %) pour atteindre 253,4 millions $. Pour la même année, son BAIIA s'est accru de 89 pour cent (89 %), atteignant 52,2 millions $. Enfin, de 2012 à 2013, son bénéfice net est passé de 1,2 million $ à 35,1 millions $. Lors de la publication du bilan financier 2013 de GMA en mai dernier, le Groupe a annoncé que l'année 2014 avait très bien débuté, notamment avec le lancement de la nouvelle offre de service de NETELLER aux États-Unis et avec la mise en place du réseau Membres principaux pour son produit NETBANX qui permettra de provisionner les services d'acquisition de cartes destinées aux marchands de l'Union européenne à compter du deuxième semestre de 2014.

À propos de Meritus Payment Solutions

Fondée en 2008, Meritus est une organisation rentable qui connaît une forte croissance et dont la culture d'entreprise et les valeurs ressemblent à celles de Paiements Optimal. Elle compte une centaine d'employés et traite annuellement un volume de transactions évalué à environ 3 milliards de dollars. Meritus possède une plateforme technologique propriétaire et met en application un processus rationnalisé et efficace d'accueil des marchands. Ses revenus sont passés de 38,3 millions $ en 2012 à 74,4 millions $ en 2013. Et on s'attend à ce que cette forte croissance se poursuive.

À propos de GMA

Établie à Los Angeles en Californie, GMA est une entreprise qui connaît une croissance rapide. Elle offre ses services aux petites et moyennes entreprises. Elle se concentre sur les segments du marché qui ont été mal servis par des concurrents plus importants dans le domaine du traitement des paiements, et elle offre aux petits marchands des solutions de traitement de calibre industriel. Depuis son lancement en 2010, GMA a développé sa clientèle et a accru son volume de transactions grâce à ses efforts de vente directe et à son réseau de partenaires dans les secteurs suivants : institutions bancaires, entreprises tierces de traitement des paiements, partenariats technologiques.

Paiements Optimal S.A.R.L. a été conseillée par Deloitte Corporate Finance LLC et par Stikeman Elliott LLP. Meritus Payment Solutions a été conseillée par William Blair & Company et par Manatt, Phelps and Phillips LLP.

Ce résumé devrait être lu en se référant au texte complet de l'annonce.

Paiements Optimal annonce l'acquisition de Meritus Payment Solutions et de GMA

Paiements Optimal S.A.R.L (LSE AIM: OPAY, « Paiements Optimal » ou « le Groupe »), une importante société mondiale de solutions de paiement en ligne et de services de gestion des risques, a entrepris de conclure une entente pour acquérir toutes les participations dans des sociétés de l'entité californienne de traitement de paiements TK Global Partners LP (« Meritus », en affaires sous le nom de Meritus Payment Solutions), en contrepartie de 210 millions $ consistant en 150 million $ comptant et en 60 millions $ d'actions de Paiements Optimal émises en tranches égales au cours de la période de quatre ans débutant lors du premier anniversaire de la conclusion de l'entente, sous réserve des conditions coutumières de clôture (« acquisition de Meritus »).

Paiements Optimal a aussi entrepris de conclure une entente d'acquisition des activités commerciales et des actifs de Global Merchant Advisors inc. (« GMA »), une entreprise de paiement en ligne établie aux États-Unis, pour une somme pouvant aller jusqu'à 15 millions $ comptant, dont 10 millions $ payables lors de la conclusion, le reste dépendant de la performance future de l'entreprise (« acquisition de GMA »). L'aboutissement de l'acquisition de Meritus et de l'acquisition GMA (ensemble, « les acquisitions ») sont liées l'une à l'autre et soumises aux conditions coutumières de clôture. La clôture des acquisitions devrait avoir lieu au début du troisième trimestre de 2014.

Justification des acquisitions

Les acquisitions accéléreront considérablement l'expansion de Paiements Optimal dans le marché du commerce électronique, qui est en croissance rapide aux États-Unis, en lui procurant : une clientèle diversifiée de 8 000 petites et moyennes entreprises commerciales; une force de vente multicanal très performante dans des marchés verticaux complémentaires et nouveaux; et des partenariats avec d'importantes banques acquéreuses aux États-Unis.

Les acquisitions permettront aussi à Paiements Optimal d'offrir aux clients de Meritus et de GMA un accès à son réseau mondial ainsi que la capacité de vendre plus facilement des produits et services en ligne presque partout dans le monde. Par la même occasion, les clients de Paiements Optimal obtiendront un accès accru au marché des États-Unis.

Détails des modalités d'acquisition de Meritus

• En ce qui concerne l'acquisition de Meritus, le nombre d'actions de Paiements Optimal à émettre est déterminé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions (CMPVA) de Paiements Optimal sur le marché AIM de la Bourse de Londres durant les cinq (5) séances précédant immédiatement le 1^er juillet 2014, date de signature de l'entente définitive (« date de signature CMPVA »), ce qui équivaut à 3,93 £.
• Le nombre total d'actions à émettre est ensuite calculé en convertissant 60 millions de $ en livres sterling à l'aide du taux de la Banque d'Angleterre à midi, le 30 juin 2014, et en divisant le résultat par le CMPVA à la date de signature, ce qui donne un total de 8 954 621 actions de Paiements Optimal.
• À chacun des quatre anniversaires de la date de conclusion de l'entente, un quart du nombre d'actions indiqué ci-dessus sera émis aux vendeurs.
• Les vendeurs auront droit à des actions additionnelles ou à un montant d'argent (au choix de Paiements Optimal) dans l'éventualité où le CMPVA des actions de Paiements Optimal sur le marché AIM de la Bourse de Londres dans les dix (10) séances précédant immédiatement un anniversaire serait inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) du CMPVA établi lors de la signature.
• Le nombre maximum d'actions de Paiements Optimal à émettre aux vendeurs lors des quatre anniversaires ne doit pas dépasser dix pour cent (10 %) du nombre dilué des actions du Groupe alors en circulation. Le reste, s'il y a lieu, sera payé comptant.
• L'aboutissement de l'acquisition de Meritus est soumis aux conditions coutumières de clôture, y compris :

la réception de certains consentements de tierces parties;
le respect des accords conclus avec les employés et des accords de non-concurrence et non-sollicitation conclus avec la haute direction de Meritus;
le respect par les vendeurs d'un accord en bonne et due forme concernant la vente de leurs actions de Paiements Optimal;
la conclusion de l'entente d'acquisition de GMA.

Détails des modalités d'acquisition de GMA

• 10 millions $ seront payés comptant à la signature de l'entente. Les 5 millions $ restants seront versés lors du premier anniversaire de la signature à condition que certaines cibles de revenus aient été atteintes.
• L'aboutissement de l'acquisition de GMA est soumise aux conditions coutumières de clôture, y compris :

la réception de certains consentements de tierces parties;
le respect d'un accord d'emploi conclu avec la haute direction de GMA;
le respect d'un accord de non-concurrence et non-sollicitation conclu avec le vendeur;
la conclusion de l'entente d'acquisition de Meritus.

Détails du financement

La Banque de Montréal s'est engagée à fournir à Paiements Optimal et à certaines de ses filiales des facilités de crédit sécurisées pour financer une partie des acquisitions ainsi que leurs besoins courants en matière de fonds de roulement. Ces facilités de crédit consisteront en un prêt à terme 100 millions $ et en un fonds de crédit renouvelable de 50 millions $, chacun venant à échéance lors du troisième anniversaire de la conclusion des acquisitions. Chacune des filiales importantes de Paiements Optimal garantira les facilités de crédit, même si les garanties d'Optimal Payments Limited et d'Optimal Payments Merchant Services Limited seront limitées par nature. Les emprunteurs et les garants non limités accorderont un prêt garanti par une partie considérable de leurs actifs et applicable aux facilités de crédit. Paiements Optimal devra respecter certains covenants financiers, qui seront vérifiés trimestriellement sur une base consolidée. L'obtention des facilités de crédit est liée à la réalisation d'une documentation précise des prêts et au respect de conditions coutumières.

Énoncés prospectifs

Certains des renseignements inclus dans cette annonce peuvent comporter des projections ou d'autres énoncés prospectifs en ce qui concerne des événements à venir ou la performance financière future du Groupe. Vous pouvez reconnaître les énoncés prospectifs à leur formulation : ils contiennent des expressions comme « s'attendre à », « penser », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de », « vouloir », « pourrait » et « devrait », ou leurs dérivés, y compris sous forme négative. Le Groupe souhaite vous avertir que ces énoncés sont uniquement des prévisions et que les événements réels et les résultats pourraient être différents. Le Groupe n'a pas l'intention de mettre à jour ces énoncés pour qu'ils reflètent les événements et les circonstances qui auront lieu après la date ici mentionnée, ni pour rendre compte d'événements qui n'avaient pas été prévus. Plusieurs facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réellement obtenus diffèrent de ceux présentés dans les projections et les énoncés prospectifs du Groupe. Parmi ces facteurs, on peut mentionner la conjoncture économique, l'environnement concurrentiel et bien d'autres facteurs de risque propres au Groupe et à ses activités.

Publication dans le Web et disponibilité de copies papier

Une copie de cette annonce sera disponible gratuitement dans le site Web de Paiements Optimal, au www.optimalpayments.com. Le contenu du site Web de Paiements Optimal ou de tout autre site Web accessible par des hyperliens à partir du site de Paiements Optimal ne fait pas partie de cette annonce.

SOURCE : Optimal Payments Plc

Paiements Optimal S.A.R.L., Jessica Stalley, directrice des relations avec les investisseurs, + 44 (0) 207 182 1707 ; Canaccord Genuity, (conseiller désigné et courtier), Simon Bridges, Cameron Duncan, [phone] ; Zenergy Communications (relations avec les médias, Canada), 
Erin Cudmore, [email protected], + 1 416 591 5461 ; Feintuch Communications (relations avec les médias, É.-U.), Richard Anderson, Emily Simmons, [email protected], + 1 718 986 1596 ou + 1 212 808 4904 ; Citigate Dewe Rogerson (relations avec les médias, R.-U.), Angharad Couch, Shelly Chadda, Georgia Colkin, [email protected], + 44 (0) 207 638 9571 ou + 44 (0) 750 764 3004