TORONTO, le 24 janv. 2018 /CNW/ - Pizza Pizza Royalty Corp. (la « Société ») et Pizza Pizza Limited (« PPL ») ont annoncé qu'à compter du 1er janvier 2018, le nombre de restaurants auxquels des redevances sont versées par PPL (le « consortium de redevances ») a été rajusté afin d'inclure 25 nouveaux restaurants ouverts au cours de la période annuelle de vente précédente; 18 restaurants ont été fermés et éliminés du consortium de redevances.
Par marque, 17 nouveaux restaurants Pizza Pizza et huit nouveaux restaurants Pizza 73 ont été ajoutés au consortium de redevances, tandis que 16 restaurants Pizza Pizza et deux restaurants Pizza 73 ont été fermés et éliminés du consortium de redevances. Parmi les 18 fermetures, huit étaient des restaurants traditionnels et dix, des emplacements non traditionnels. En 2018, le consortium de redevances comprendra 758 restaurants, soit 652 emplacements Pizza Pizza et 106 emplacements Pizza 73.
La Société, indirectement par l'entremise de Pizza Pizza Royalty Limited Partnership (le « partenariat »), détient les marques de commerce et les noms commerciaux utilisés par PPL dans ses restaurants Pizza Pizza et Pizza 73. Les marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle de Pizza Pizza ont été octroyés sous licence à PPL en 2005 pour une durée de 99 ans; en échange, PPL verse au partenariat des redevances égales à 6 % des ventes de son réseau de restaurants Pizza Pizza faisant partie du consortium de redevances. En 2007, le partenariat a fait l'acquisition des marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle de Pizza 73 et il les a octroyés sous licence à PPL pour une durée de 99 ans; en échange, PPL verse des redevances égales à 9 % des ventes du réseau de restaurants Pizza 73 faisant partie du consortium de redevances.
Chaque année, le 1er janvier (la « date d'ajustement »), le consortium de redevances est rajusté afin d'inclure les ventes prévues provenant du réseau de nouveaux restaurants ajoutés au consortium de redevances, après déduction des ventes du réseau de restaurants qui ont été fermés et éliminés du consortium de redevances. Les ventes prévues du réseau des nouveaux restaurants ajoutés au consortium de redevances peuvent également être réduites en raison de toute diminution des ventes du réseau d'un restaurant précédemment existant dont le territoire a été rajusté par un nouveau restaurant. (Voir la définition de « restaurant rajusté » dans les contrats de licence et de redevances.)
En contrepartie de l'ajout de nouveaux restaurants au consortium de redevances, PPL reçoit une compensation sous forme d'actions équivalentes de la Société au moyen d'une formule convenue qui est conçue pour être rentable pour les actionnaires actuels. De façon générale, lorsque de nouveaux restaurants sont ajoutés au consortium de redevances, l'augmentation prévue des ventes du réseau de PPL (et, par conséquent, les revenus de redevances de la Société) entraînera une augmentation de la participation de PPL dans la Société, qui se reflétera par une augmentation des multiplicateurs de convertibilité de catégorie B ou de catégorie D. De plus amples détails sur cette formule sont indiqués dans le tableau 1 ci-dessous et dans la plus récente notice annuelle de la Société.
Après la date d'ajustement du 1er janvier 2018, PPL détient maintenant des actions équivalentes représentant 22,3 % des actions diluées, comme le montre le tableau 1. Avant ce rajustement, la participation de PPL s'élevait à 21,1 %. La participation de PPL prend la forme de parts de catégorie B et de catégorie D dans le partenariat, qui peuvent être converties en un certain nombre d'actions en fonction des multiplicateurs de convertibilité de catégorie B et de catégorie D (les « actions équivalentes »). Voici les détails à l'appui du changement dans la participation de PPL.
Le 1er janvier 2018, un restaurant Pizza Pizza a été ajouté sur une base nette au consortium de redevances, à la suite de l'ouverture de 17 nouveaux restaurants et de la fermeture de 16 restaurants entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017. Les ventes prévues du réseau, qui s'élèvent à 3 860 000 $ annuellement pour les 17 nouveaux restaurants, moins les ventes de 3 861 000 $ des 16 restaurants Pizza Pizza fermés définitivement, ont donné lieu au montant estimatif déterminé de (1 000 $). Conformément à l'entente de partenariat de Pizza Pizza Royalty Limited, lorsque le montant estimatif déterminé est négatif, ce dernier est considéré comme étant nul. Par conséquent, le multiplicateur de convertibilité de catégorie B est demeuré stable, à 2,000691. PPL n'obtiendra des actions équivalentes de catégorie B additionnelles pour 2018 que si le rendement réel des ventes des nouveaux restaurants Pizza Pizza, moins les ventes des restaurants fermés, est positif lorsque le rendement réel des ventes des nouveaux restaurants sera connu avec certitude au début de 2019.
De plus, en contrepartie de l'ajout de 4 576 000 $ en ventes prévues du réseau de restaurants Pizza 73 dans le consortium de redevances (4 836 000 $ provenant des huit nouveaux restaurants Pizza 73, moins les ventes de 260 000 $ des deux restaurants Pizza 73 fermés définitivement), PPL a reçu 276 781 actions équivalentes additionnelles (au moyen du changement du multiplicateur de convertibilité de catégorie D). Ces dernières représentent 80 % du droit prévu aux actions équivalentes devant être reçues (345 977 actions équivalentes représentant 100 %), le droit définitif aux actions équivalentes devant être déterminé lorsque les ventes réelles des nouveaux restaurants seront connues avec certitude au début de 2019.
Tableau 1 - Résumé des actions en circulation et diluées de la Société, y compris une analyse avant et après la retenue du droit de 20 % :
| Actions émises et en |
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| Actions émises et en |
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| Actions en circulation et pouvant être émises au 31 décembre 2017 |
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| Flottant |
24 618 392 |
24 618 392 |
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| Actions équivalentes de catégorie B détenues par PPL |
4 842 483 |
4 842 483 |
(1) |
| Actions équivalentes de catégorie B additionnelles de PPL - retenue de 20 % |
- |
175 727 |
(1) |
| Actions équivalentes de catégorie D détenues par PPL |
1 752 620 |
1 752 620 |
(2) |
| Actions équivalentes de catégorie D additionnelles de PPL - retenue de 20 % |
- |
- |
(2) |
| Nombre d'actions diluées |
31 213 495 |
31 389 222 |
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| Pourcentage d'actions diluées pouvant être converties par PPL au 31 décembre 2017 |
21,1 % |
21,6 % |
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| Actions en circulation et pouvant être émises après le rajustement annuel du 1er janvier 2018 |
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| Flottant |
24 618 392 |
24 618 392 |
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| Actions équivalentes de catégorie B détenues par PPL |
5 018 210 |
5 018 210 |
(1) |
| Actions équivalentes de catégorie D détenues par PPL |
1 752 620 |
1 752 620 |
(2) |
| Actions équivalentes de catégorie B additionnelles de PPL au 1er janvier 2018 (80 %) |
- |
- |
(3) |
| Actions équivalentes de catégorie B additionnelles de PPL - retenue de 20 % |
- |
- |
(4) |
| Actions équivalentes de catégorie D additionnelles de PPL au 1er janvier 2018 (80 %) |
276 781 |
276 781 |
(3) |
| Actions équivalentes de catégorie D additionnelles de PPL - retenue de 20 % |
- |
69 196 |
(4) |
| Nombre d'actions diluées |
31 666 003 |
31 735 199 |
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| Pourcentage d'actions diluées pouvant être converties par PPL au 1er janvier 2018 |
22,3 % |
22,4 % |
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| (1) |
Au début de janvier 2018, des rajustements ont été apportés au paiement des redevances et au multiplicateur de convertibilité de catégorie B de PPL en fonction du |
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| (2) |
Au début de janvier 2018, des rajustements ont été apportés au paiement des redevances et au multiplicateur de convertibilité de catégorie D de PPL en fonction du |
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| (3) |
Les actions équivalentes additionnelles de catégorie B et de catégorie D disponibles au 1er janvier 2018 sont indiquées dans le tableau et leur nombre est déterminé au |
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| (A) |
Montant déterminé = 92,5 % x (1-% d'impôts) x [(Ventes additionnelles du réseau provenant des restaurants supplémentaires - Ventes du réseau de restaurants fermés) x taux de redevances] |
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| Rendement des actions |
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| (b) |
augmentation du multiplicateur de convertibilité = (80 % du montant déterminé / Prix du marché des actions déterminé à la date d'ajustement) |
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| Parts du partenariat de catégorie B en circulation |
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| (c) |
Actions équivalentes pouvant être émises = montant de l'augmentation du multiplicateur de convertibilité x Parts du partenariat de catégorie B ou D |
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| Nouveau multiplicateur de convertibilité de catégorie B = 2,000691 (stable depuis 2017) |
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| Nouveau multiplicateur de convertibilité de catégorie D = 20,29401 |
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| (4) |
Un calcul préliminaire de la retenue de 20 % d'actions équivalentes a été apporté le 1er janvier 2018 en ayant recours aux ventes prévues de 2018 nettes et positives. |
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Énoncés prospectifs
Certains énoncés présentés dans ce communiqué, notamment ceux qui portent sur le rendement prévu des ventes des nouveaux restaurants et les rajustements associés aux multiplicateurs de convertibilité, pourraient constituer des déclarations prospectives comportant des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, les rendements ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations exprimés explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives.
Dans le présent communiqué, ces énoncés comprennent des mots tels que « pourrait », « sera », « s'attendre à », « croit », « prévoit », de même que d'autres termes semblables, en plus d'énoncés portant sur le rendement opérationnel ou financier futurs. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction à la date du communiqué en ce qui a trait à tout rendement et événement futur des restaurants ajoutés au consortium de redevances. Les facteurs et hypothèses importants que reflète la présentation des ventes additionnelles prévues du réseau comprennent des études démographiques et concurrentielles, les antécédents en matière de rendement des ventes de magasins semblables et les prévisions économiques pour le secteur du commerce de détail. Ces énoncés prospectifs présentent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Voici certains facteurs qui pourraient avoir une incidence sur le rendement prévu de ces restaurants et faire en sorte que les résultats réels diffèrent largement de ceux exprimés ou sous-entendus dans de tels énoncés prospectifs : la concurrence, le rendement du propriétaire du magasin, des changements dans les tendances démographiques, l'évolution des préférences des consommateurs et de leurs habitudes en matière de dépenses discrétionnaires, des changements à la conjoncture commerciale et économique à l'échelle nationale et locale, ainsi que les lois et règlements gouvernementaux. Ces facteurs pourraient également avoir une incidence sur la capacité de PPL à inaugurer de nouveaux restaurants. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive et devrait être prise en considération parallèlement aux autres risques et incertitudes décrits dans la notice annuelle la plus récente de la Société. La Société n'assume aucune obligation à l'égard de la mise à jour de ces énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l'exige.
SOURCE Pizza Pizza Royalty Corp.
Christine D'Sylva, vice-présidente, Finances et relations avec les investisseurs, Pizza Pizza Limited, Téléphone : 416 967-1010, poste 393, [email protected], www.pizzapizza.ca/fr/ et www.pizza73.com (en anglais) ou www.sedar.com
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