Produits forestiers Résolu annonce des résultats préliminaires concernant son offre publique de rachat et la sollicitation de consentements

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MONTRÉAL, le 7 mai 2013 /CNW Telbec/ - Produits forestiers Résolu Inc. (NYSE: RFP) (TSX: RFP) a annoncé aujourd'hui que les porteurs de ses billets garantis de premier rang 10,25 % d'un capital de 496,5 M$ venant à échéance en 2018 (nº CUSIP 003687AB6) (« billets 2018 »), soit 99,1 % du capital impayé, ont déposé leurs billets 2018 et livré leurs consentements avant 17 h, heure de New York, aujourd'hui (« heure limite de dépôt anticipé ») dans le cadre de l'offre publique de rachat au comptant et de la sollicitation de consentements déjà annoncées de la Société. Résolu entend accepter à des fins de paiement le 8 mai 2013 tous les billets 2018 validement déposés sans que le dépôt ait été révoqué avant l'heure limite de dépôt anticipé. Les porteurs de ces billets recevront 1 166,94 $ par tranche de 1 000 $ du capital, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de paiement, exclusivement.

L'offre publique de rachat prendra fin à minuit, heure de New York, le 21 mai 2013, à moins qu'elle ne soit prolongée ou résiliée par anticipation (« heure d'expiration »). Les porteurs qui déposent validement leurs billets 2018 après l'heure limite de dépôt anticipé, mais avant l'heure d'expiration seront admissibles à recevoir 1 136,94 $ par tranche de 1 000 $ du capital des billets 2018, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de règlement définitive, exclusivement, qui devrait tomber le jour ouvrable suivant l'heure d'expiration.

Les billets 2018 déposés à compter de l'heure limite de dépôt anticipé ne peuvent être révoqués et il en va de même pour les consentements. Toute prorogation, résiliation ou modification ou tout retard touchant l'offre publique de rachat fera aussitôt l'objet d'une annonce publique.

Compte tenu des consentements reçus, Résolu et le fiduciaire aux termes de l'acte de fiducie régissant les billets 2018 ont signé un acte de fiducie supplémentaire afin de supprimer la plupart des clauses restrictives et certains cas de défaut et de donner mainlevée des sûretés garantissant les billets 2018. L'acte de fiducie supplémentaire, qui entrera en vigueur dès le paiement par Résolu des billets 2018 déposés avant l'heure limite de dépôt anticipé, liera les porteurs des billets 2018 qui n'auront pas été rachetés dans le cadre de l'offre publique de rachat.

Toutes les modalités de l'offre publique de rachat sont décrites dans la déclaration d'offre de rachat et de sollicitation de consentements datée du 24 avril 2013, dont un exemplaire peut être obtenu en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation, à titre d'agent d'information, au 866 873-7700 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 430-3774. Résolu a retenu les services de BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Inc. et BMO Capital Markets Corp. afin qu'elles agissent à titre de courtiers-gérants aux fins de l'offre publique de rachat. Les questions relatives à l'offre publique de rachat et à la sollicitation de consentements devraient être adressées à BofA Merrill Lynch, au 888 292-0070 (sans frais aux États-Unis) ou au 980 388-4813, à Citigroup Global Markets Inc. au 800 558-3745 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 723-6106 ou à BMO Capital Markets Corp. au 212 702-1191.

La présente annonce n'est pas une offre de rachat, la sollicitation d'une offre de vendre ou la sollicitation de consentements à l'égard des billets 2018. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements sont présentées uniquement au moyen de l'offre de rachat. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements ne sont pas présentées dans un territoire où cette présentation ou l'acceptation de celle-ci ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection des investisseurs ou à d'autres lois de ces territoires. Ni Résolu, ni les courtiers-gérants, ni les agents de sollicitation, ni l'agent d'information, ni l'agent de dépôt, ni le fiduciaire ni l'agent de la sûreté aux termes de l'acte de fiducie régissant les billets 2018, ni aucun des membres de leurs groupes respectifs, ne font de recommandation quant à savoir si les porteurs devraient ou non déposer la totalité ou une partie de leurs billets 2018 en réponse en l'offre publique de rachat ou livrer leurs consentements à l'égard des modifications proposées.

Mise en garde concernant les énoncés de nature prospective
L'information contenue dans le présent communiqué de presse, autre que les énoncés d'information historique de Produits forestiers Résolu inc., renferme des « énoncés de nature prospective » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ceux-ci incluent des énoncés sur la réalisation de l'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements relatives aux billets. Ces énoncés de nature prospective se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs comme « devrait », « pourrait », « sera », « pourra », « prévoit », « croit », « estime », « tente », « projet » ou d'autres termes ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une incidence éventuelle sur les activités de Résolu ou sur ses porteurs de titres.

Nous mettons le lecteur en garde de ne pas se fier indûment à ces énoncés de nature prospective. Ils sont fondés sur les hypothèses, opinions et prévisions actuelles de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de Résolu diffèrent considérablement de ceux contenus dans des énoncés de nature prospective. Ces risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les modalités de l'offre publique de rachat diffèrent considérablement de celles explicitement ou implicitement mentionnées ci-dessus comprennent ceux décrits dans la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la pièce 99.4 du rapport courant de Résolu sur formulaire 8-K, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 24 avril 2013.

Tous les énoncés prospectifs ci-dessus sont faits expressément sous réserve des informations contenues dans les documents déposés par Résolu auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières. Résolu ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour ces énoncés de nature prospective ou de les réviser, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, sauf si cela est requis par la loi.

Produits forestiers Résolu en bref
Produits forestiers Résolu est un chef de file mondial de l'industrie des produits forestiers offrant une grande variété de produits, notamment du papier journal, des papiers d'impression commerciale, de la pâte commerciale et des produits du bois. La Société possède ou exploite plus de 40 usines de pâtes, de papiers et de produits du bois aux États-Unis, au Canada et en Corée du Sud, ainsi que des centrales électriques au Canada. Elle commercialise ses produits dans près de 90 pays. De plus, la totalité des terrains forestiers sous la gestion de Résolu ont été certifiés conformes, par des experts indépendants, à au moins une des trois normes d'aménagement forestier durable reconnues mondialement, 65 % de ces terrains étant certifiés selon les normes du Forest Stewardship Council^® (FSC^®). Les actions de Produits forestiers Résolu se négocient sous le symbole RFP à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.

Résolu et d'autres sociétés membres de l'Association des produits forestiers du Canada, ainsi que des organismes environnementaux, sont partenaires de l'Entente sur la forêt boréale canadienne. Ce groupe s'active à identifier des solutions aux enjeux de conservation qui répondent à l'objectif du développement durable, soit de trouver un équilibre cohérent entre les trois piliers que sont les enjeux écologiques, sociaux et économiques, et liés aux activités humaines. Résolu est aussi membre du programme Climate Savers du Fonds mondial pour la nature (WWF), qui incite les entreprises à se fixer des objectifs ambitieux de réduction des gaz à effet de serre et à travailler volontairement et activement à l'atteinte de ces objectifs.

SOURCE : Produits forestiers Résolu Inc.

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