Produits forestiers Résolu lance une offre publique de rachat et sollicitation de consentements visant ses billets garantis de premier rang 10,25 %

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MONTRÉAL, le 24 avril 2013 /CNW Telbec/ - Produits forestiers Résolu (NYSE: RFP) (TSX: RFP) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait lancé une offre publique de rachat au comptant visant la totalité de ses billets garantis de premier rang 10,25 % d'un capital global impayé de 501 M$ venant à échéance en 2018 (nº CUSIP 003687AB6) (« billets 2018 »). Dans le cadre de l'offre de rachat, Résolu sollicite des consentements en vue de modifier les billets 2018 et l'acte de fiducie qui les régit afin de supprimer essentiellement la totalité des clauses restrictives et certains cas de défaut et de donner mainlevée des sûretés garantissant les billets 2018. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements sont faites aux termes d'une déclaration d'offre de rachat et de sollicitation de consentements, datée du 24 avril 2013 (« offre de rachat »), qui décrit plus en détail les modalités de l'offre de rachat et de la sollicitation de consentements.

L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements prendront fin à minuit, heure de New York, le 21 mai 2013, à moins qu'elle ne soit prolongée ou résiliée par anticipation. Nous appelons cette date et heure, telle qu'elle peut être prolongée ou résiliée par anticipation, l'« heure d'expiration ».

La « contrepartie globale » pour chaque tranche de 1 000 $ du capital des billets 2018 déposés validement et les consentements connexes livrés au plus tard à 17 h, heure de New York, le 7 mai 2013 (lesquelles heure et date, telles qu'elles peuvent être prolongées, sont appelées « heure limite de dépôt anticipé ») et acceptés à des fins de rachat sera de 1 166,94 $ par tranche de 1 000 $ du capital de ces billets, ce qui comprend une prime de dépôt anticipé de 30,00 $ par tranche de 1 000 $ du capital de ces billets.

La contrepartie globale a été calculée en fonction d'une date de règlement tombant le 8 mai 2013 (« date de règlement initiale ») au moyen d'une moyenne pondérée qui suppose i) qu'une tranche de 416,2 M$ du capital des billets 2018 serait rachetée au prix fondé sur la valeur actualisée des flux de trésorerie restants des billets 2018 jusqu'à la date de remboursement par anticipation du 15 octobre 2014 (« première date de remboursement par anticipation »), y compris le prix de remboursement par anticipation applicable de 1 051,25 $, moins les intérêts courus jusqu'à la date de règlement initiale, exclusivement et ii) qu'une tranche de 85,0 M$ du capital des billets 2018 serait rachetée au prix fondé sur les flux de trésorerie restants des billets 2018 jusqu'à la date de remboursement du 4 octobre 2013 (« date de remboursement spécial »), y compris le prix de remboursement par anticipation applicable de 1 030,00 $, moins les intérêts courus jusqu'à la date de règlement initiale, exclusivement, actualisé dans chaque cas au taux correspondant au taux du Trésor américain jusqu'à la première date de remboursement par anticipation ou la date de remboursement spécial, selon le cas, plus 50 points de base.

Les porteurs qui déposent validement leurs billets 2018, sans en révoquer le dépôt, et livrent validement leurs consentements au plus tard à l'heure limite de dépôt anticipé, et dont les billets sont acceptés à des fins de rachat, pourront recevoir la contrepartie globale. Les porteurs qui déposent validement leurs billets 2018, sans en révoquer le dépôt, après l'heure limite de dépôt anticipé, mais au plus tard à l'heure d'expiration, et dont les billets sont acceptés à des fins de rachat, pourront recevoir la « contrepartie aux termes de l'offre publique de rachat », qui correspond à la contrepartie globale moins la prime de dépôt anticipé. De plus, les porteurs dont les billets 2018 sont rachetés dans le cadre de l'offre publique de rachat recevront les intérêts courus et impayés sur leurs billets rachetés jusqu'à la date de règlement applicable, exclusivement.

Nous prévoyons actuellement que la date de règlement pour les billets 2018 déposés avant l'heure limite de dépôt anticipé tombera le 8 mai 2013 (et non avant cette date). La date de règlement des billets 2018 déposés après l'heure limite de dépôt anticipé et avant l'heure d'expiration tombera rapidement après l'heure d'expiration.

Conformément aux modalités de l'acte de fiducie régissant les billets 2018, avant le 15 octobre 2013, Résolu peut, à son gré, au cours de chaque période de 12 mois commençant le 4 octobre 2010, racheter par anticipation jusqu'à 10 % du capital global initial des billets 2018 (c.-à-d., une tranche de 85 M$ du capital) au prix de remboursement de 103 % du capital de ces billets 2018, plus les intérêts courus et impayés sur ceux-ci, s'il en est, jusqu'à la date de remboursement par anticipation. Par conséquent, si le porteur ne dépose pas ses billets 2018 en réponse à l'offre publique de rachat, une tranche pouvant atteindre la totalité de leurs billets 2018 peut faire l'objet d'un remboursement par anticipation au prix de 103 %, plus les intérêts courus et impayés.

Parallèlement à l'offre publique de rachat, Résolu sollicite auprès des porteurs des billets 2018 des consentements à l'égard des modifications proposées à l'acte de fiducie et aux documents de garantie régissant les billets 2018 qui i) supprimeraient la plupart des clauses restrictives, supprimeraient certains cas de défaut (« modifications proposées ») et ii) donneraient mainlevée à l'égard de toutes les sûretés garantissant les obligations aux termes des billets 2018 (« mainlevée des sûretés »). Les consentements à l'égard d'au moins la majorité du capital global des billets 2018 en circulation sont requis afin d'approuver les modifications proposées et d'au moins 66 2/3 % du capital global des billets 2018 en circulation sont requis afin d'approuver la mainlevée des sûretés.

Les porteurs doivent consentir aux modifications proposées pour pouvoir déposer leurs billets 2018 et ne sont pas autorisés à révoquer validement un consentement sans d'abord révoquer validement le dépôt des billets déjà déposés auxquels il se rapporte. Les dépôts des billets 2018, ainsi que les consentements connexes, peuvent faire l'objet d'une révocation uniquement avant 17 h, heure de New York, le 7 mai 2013, à moins de prolongation, sauf dans certaines circonstances restreintes lorsque des droits de révocation additionnels sont conférés par la loi.

L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements sont conditionnelles, entre autres choses, a) à la réception des billets 2018 déposés par des porteurs d'au moins les deux tiers du capital global des billets 2018 en circulation (exclusion faite des billets 2018 détenus par Résolu ou l'un des membres de son groupe), b) à la réception des fonds provenant de certains opérations de refinancement, selon des modalités acceptables pour Résolu, d'un montant suffisant pour permettre à Résolu de racheter les billets 2018 déposés et de payer la prime de dépôt anticipé et les frais connexes et c) à la réalisation de certaines autres conditions, qui sont toutes décrites plus en détail dans l'offre de rachat.

Toutes les modalités de l'offre publique de rachat sont décrites dans l'offre de rachat, dont un exemplaire peut être obtenu en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation, à titre d'agent d'information, au 866 873-7700 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 723-6106. La Société a retenu les services de BofA Merrill Lynch, Citigroup Global Markets Inc. et BMO Capital Markets Corp. afin qu'elles agissent à titre de courtiers-gérants aux fins de l'offre publique de rachat. Les questions relatives à l'offre publique de rachat et à la sollicitation de consentements devraient être adressées à BofA Merrill Lynch, au 888 292-0070 (sans frais aux États-Unis) ou au 980 388-4813, à Citigroup Global Markets Inc. au 800 558-3745 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 723-6106 ou à BMO Capital Markets Corp. au 212 702-1191.

La présente annonce n'est pas une offre de rachat, la sollicitation d'une offre de vendre ou la sollicitation de consentements à l'égard des billets 2018 ou de tout nouveau titre. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements sont présentées uniquement au moyen de l'offre de rachat. L'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements ne sont pas présentées dans un territoire où cette présentation ou l'acceptation de celle-ci ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection des investisseurs ou à d'autres lois de ces territoires. Ni Résolu, ni les courtiers-gérants, ni les agents de sollicitation, ni l'agent d'information, ni l'agent de dépôt, ni le fiduciaire ni l'agent de la sûreté aux termes de l'acte de fiducie régissant les billets 2018, ni aucun des membres de leurs groupes respectifs, ne font de recommandation quant à savoir si les porteurs devraient ou non déposer la totalité ou une partie de leurs billets 2018 en réponse en l'offre publique de rachat ou livrer leurs consentements à l'égard des modifications proposées.

Mise en garde concernant les énoncés de nature prospective
L'information contenue dans le présent communiqué de presse, autre que les énoncés d'information historique de Produits forestiers Résolu inc., renferme des « énoncés de nature prospective » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ceux-ci incluent des énoncés sur la réalisation de l'offre publique de rachat et la sollicitation de consentements relatives aux billets. Ces énoncés de nature prospective se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs comme « devrait », « pourrait », « sera », « pourra », « prévoit », « croit », « estime », « tente », « projet » ou d'autres termes ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une incidence éventuelle sur les activités de Résolu ou sur ses porteurs de titres.

Nous mettons le lecteur en garde de ne pas se fier indûment à ces énoncés de nature prospective. Ils sont fondés sur les hypothèses, opinions et prévisions actuelles de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de Résolu diffèrent considérablement de ceux contenus dans des énoncés de nature prospective. Ces risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les modalités de l'offre publique de rachat diffèrent considérablement de celles explicitement ou implicitement mentionnées ci-dessus comprennent ceux décrits dans la rubrique 1A, « Facteurs de risque », de la partie I du rapport annuel de Résolu sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et auprès des autorités canadiennes en matière de réglementation des valeurs mobilières.

Tous les énoncés prospectifs ci-dessus sont faits expressément sous réserve des informations contenues dans les documents déposés par Résolu auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières. Résolu ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour ces énoncés de nature prospective ou de les réviser, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, sauf si cela est requis par la loi.

Produits forestiers Résolu en bref
Produits forestiers Résolu est un chef de file mondial de l'industrie des produits forestiers offrant une grande variété de produits, notamment du papier journal, des papiers d'impression commerciale, de la pâte commerciale et des produits du bois. La Société possède ou exploite plus de 40 usines de pâtes, de papiers et de produits du bois aux États-Unis, au Canada et en Corée du Sud, ainsi que des centrales électriques au Canada. Elle commercialise ses produits dans près de 90 pays. De plus, la totalité des terrains forestiers sous la gestion de Résolu ont été certifiés conformes, par des experts indépendants, à au moins une des trois normes d'aménagement forestier durable reconnues mondialement, 65 % de ces terrains étant certifiés selon les normes du Forest Stewardship Council^® (FSC^®). Les actions de Produits forestiers Résolu se négocient sous le symbole RFP à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.

Résolu et d'autres sociétés membres de l'Association des produits forestiers du Canada, ainsi que des organismes environnementaux, sont partenaires de l'Entente sur la forêt boréale canadienne. Ce groupe s'active à identifier des solutions aux enjeux de conservation qui répondent à l'objectif du développement durable, soit de trouver un équilibre cohérent entre les trois piliers que sont les enjeux écologiques, sociaux et économiques, et liés aux activités humaines. Résolu est aussi membre du programme Climate Savers du Fonds mondial pour la nature (WWF), qui incite les entreprises à se fixer des objectifs ambitieux de réduction des gaz à effet de serre et à travailler volontairement et activement à l'atteinte de ces objectifs.

SOURCE : Produits forestiers Résolu Inc.

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