ProMetic annonce une entente concernant l'acquisition de Telesta Therapeutics Inc. par l'entremise d'une transaction par actions

LAVAL, QC, le 24 août 2016 /CNW Telbec/ - ProMetic Sciences de la Vie inc. (TSX: PLI) (OTCQX: PFSCF) (« ProMetic » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente ferme (« l'Entente ») concernant l'acquisition de Telesta Therapeutics, Inc. (« Telesta ») par l'entremise d'un plan d'arrangement en vertu de la loi canadienne sur les sociétés par action (« l'Acquisition »).

Selon les termes de l'entente, ProMetic procédera à l'acquisition de tout le capital-actions de Telesta à un prix par action de 0,14 $ payable en actions ordinaires de ProMetic. Le nombre d'actions ordinaires devant être émises par ProMetic sera basé sur le cours de clôture moyen pondéré selon le volume des cinq (5) jours de transaction précédant la date de clôture de la transaction. L'achèvement de l'Acquisition est sujet à l'approbation des actionnaires de Telesta et à diverses conditions habituelles de clôture pour une transaction de cette nature, incluant une approbation réglementaire et approbation de la Cour (incluant une approbation de la Bourse de Toronto). La clôture de l'acquisition est prévue pour le début novembre 2016. L'entente contient aussi les mécanismes de protection d'entente habituellement prévus incluant une clause de non-sollicitation et une indemnité de rupture mutuelle de 2,5 millions $, payable par Telesta ou ProMetic selon des circonstances précises.

Avantages stratégiques et financiers de la transaction :

• Offre la possibilité d'intégration additionnelle de capacité manufacturière et d'expansion de capacité à long terme dans une usine de 150 000 pi² à Belleville en Ontario;   
  
  
• Fournit environ 34 millions $ en liquidités à déployer vers le développement de médicaments et de programmes cliniques de ProMetic ainsi qu'à d'autres activités créatrices de valeur;         
  
  
• N'affecte pas matériellement le BAIIA de ProMetic et ses flux de trésorerie;          
  
  
• Fournit jusqu'à 50 millions $ d'attributs fiscaux potentiels; et
  
  
• Procure à ProMetic une présence significative en Ontario, consolidant sa présence en tant que joueur d'importance dans le marché canadien.

Selon M. Pierre Laurin, Président et chef de la direction de ProMetic : « Cette opportunité d'acquisition est stratégique pour ProMetic de plusieurs façons, ayant des avantages financiers et opérationnels immédiats, à moyen et à long terme. Cela permet à ProMetic de sécuriser une flexibilité pour ses objectifs continuels visant l'intégration verticale à partir de l'obtention de la matière première jusqu'à la distribution de produits finis biopharmaceutiques en Amérique du Nord et à l'étranger. L'ajout d'un site au centre du Canada concorde bien avec notre stratégie de faciliter la poursuite canadienne nationale d'autosuffisance en produits thérapeutiques dérivés du plasma », a ajouté M. Laurin.

Commentant la transaction, le Dr Mike Berendt, Chef de la direction de Telesta a dit : « Nous sommes convaincus que ProMetic représente une opportunité équilibrée à faibles risques, incluant de nombreux avantages pour les actionnaires de Telesta. Le modèle d'affaires de ProMetic combinent les revenus récurrents et en croissance de leur technologie de filtration de classe mondiale, du potentiel à la hausse d'un produit majeur associé au programme ciblant la fibrose grâce aux petites molécules et aux multiples protéines thérapeutiques dérivées du plasma visant les maladies orphelines. La prime offerte aux actionnaires de Telesta par ProMetic est basée sur leur capacité d'utiliser les nombreuses classes d'actifs de Telesta ».

« L'ajout de l'usine de Belleville en Ontario, bien que non essentielle aux présents plans et échéanciers de ProMetic, offre l'opportunité de bâtir une plus grande flexibilité dans nos capacités de fabrication. La nouvelle portion rénovée de l'usine de Belleville en Ontario ne demanderait que de mineures modifications afin de répondre à nos besoins, a déclaré M. Bruce Pritchard, Chef de l'exploitation de ProMetic. «  Cela nous permet de considérer une intégration verticale d'opérations de remplissage, présentement en sous-traitance, et la création de chaînes supplémentaires de traitement en aval, ajoutant ainsi de la flexibilité à la combinaison des produits dérivés du plasma fabriqués simultanément », a ajouté M. Pritchard.

Information concernant l'appel conférence et la webdiffusion

ProMetic tiendra une conférence téléphonique à 8 h 30 (HE) ce mercredi 24 août 2016. Les numéros pour accéder à l'appel conférence sont le [phone] et le 1 [phone] (sans frais pour l'Amérique du Nord). Une rediffusion de l'appel sera disponible à partir de 11 h 30 le 24 août 2016 jusqu'au 31 août 2016. Les numéros pour accéder à la rediffusion sont les [phone] (#69480167) et 1 [phone] (#69480167). Une webdiffusion en direct de l'appel conférence sera disponible à partir du : http://event.on24.com/r.htm?e=1250463&s=1&k=D8D7FC88E5598DB7548B6BFBCCB1967C

À propos de ProMetic Sciences de la Vie inc.

ProMetic Sciences de la Vie inc. (http://www.prometic.com/) est une société biopharmaceutique établie de longue date possédant une expertise mondialement reconnue en bioséparation, en produits thérapeutiques dérivés du plasma et en développement de médicaments à base de petites molécules. ProMetic offre ses technologies de pointe pour la purification à grande échelle des produits biologiques, le fractionnement du plasma et l'élimination des agents pathogènes à une base croissante de chefs de file de l'industrie et utilise sa propre technologie d'affinité procurant une extraction et purification de protéines thérapeutiques du plasma humain hautement efficace afin de développer des produits thérapeutiques de première classe. ProMetic poursuit aussi activement le développement de ses propres produits thérapeutiques à base de petites molécules ciblant des besoins médicaux non-comblés dans les domaines de la fibrose, de l'anémie, de la neutropénie, du cancer et des maladies auto-immunes et de l'inflammation ainsi que certaines néphropathies.  Établie à Laval (Canada), ProMetic possède des installations de recherche et développement en Angleterre, aux États-Unis et au Canada, et de fabrication au Royaume-Uni et dirige des activités de développement des affaires aux États-Unis, en Europe, en Asie.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur les objectifs, les stratégies et les activités de ProMetic. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu'ils sont fondés sur nos attentes présentes à l'égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer considérablement de ceux prévus dans le cadre des énoncés prospectifs si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s'avèrent inexactes. Ces risques, estimations et hypothèses portent notamment sur la capacité de ProMetic d'assurer le développement, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques à valeur ajoutée et d'obtenir des contrats relatifs à ses produits et services, la disponibilité de ressources financières et autres pour compléter des projets de recherche et développement, le succès et la durée d'études cliniques, la capacité de ProMetic de se prévaloir d'occasions d'affaires dans l'industrie pharmaceutique, les incertitudes liées au processus de réglementation et tout changement du contexte économique. Vous trouverez une analyse plus exhaustive des risques qui pourraient faire en sorte que les évènements ou résultats réels diffèrent de nos attentes présentes de façon importante dans la notice annuelle de ProMetic pour l'année terminée le 31 décembre 2015, sous la rubrique « Risques et incertitudes reliés aux activités de ProMetic ». Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des énoncés prospectifs. Par ailleurs, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, même si de nouveaux renseignements devenaient disponibles, à la suite d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenus en vertu des lois et règlements applicables aux valeurs mobilières. Tous les montants sont en dollars canadiens sauf si précisé autrement.

SOURCE ProMetic Sciences de la Vie inc.

Pierre Laurin, Président et chef de la direction, ProMetic Sciences de la Vie inc., [email protected], [phone]; Frédéric Dumais, Directeur principal, Communications et relations avec les investisseurs, ProMetic Sciences de la Vie inc., [email protected], [phone]