/R E P R I S E -- Chorus Aviation annonce la création d'une filiale de location d'appareils et le placement privé d'unités d'emprunt convertibles d'une valeur de 200 millions de dollars auprès de Fairfax Financial/

• La nouvelle filiale mettra sur pied une plateforme de location d'appareils régionaux d'envergure mondiale.
• L'opération fait progresser davantage la stratégie de croissance et de diversification de Chorus.
• L'opération est appuyée par l'investissement de 200 millions de dollars de Fairfax.

HALIFAX, le 19 déc. 2016 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société ») (TSX: CHR) a annoncé aujourd'hui la création d'une nouvelle filiale de location d'appareils régionaux, soit Chorus Aviation Capital, et la conclusion d'une entente aux termes de laquelle Fairfax Financial Holdings Limited et certaines de ses filiales (collectivement, « Fairfax ») investiront 200 millions de dollars canadiens dans Chorus, dans le cadre du placement privé (l'« investissement de Fairfax ») de 200 000 unités d'emprunt convertibles (les « unités convertibles »).

« L'annonce d'aujourd'hui est une étape importante vers la réalisation de notre ambition de fournir des services de transport aérien régional partout dans le monde », a déclaré Joe Randell, président et chef de la direction de Chorus. « Nous avons développé notre capacité sur le plan de la location d'appareils et sommes encouragés par nos succès et par les occasions qui s'offrent à nous dans ce segment. La source de capitaux rentables et flexibles que nous offre Fairfax nous permettra de devenir plus rapidement un joueur de premier plan dans ce segment en croissance, et de renforcer cette position. Avec l'appui de Fairfax, nous tirerons parti de nos relations significatives, ainsi que de nos connaissances et de notre expérience approfondies dans l'aviation pour créer une entreprise de location d'appareils régionaux capable de fournir une gamme complète de services de soutien à des clients partout dans le monde. »

« Chorus est le premier transporteur régional canadien depuis des décennies, et elle est non seulement rentable depuis longtemps, mais son rendement opérationnel est appréciable », a indiqué Prem Watsa, président du conseil et chef de la direction de Fairfax. « Nous croyons que l'équipe de direction de Chorus déploie une stratégie entrepreneuriale fondée sur le savoir-faire de l'entreprise dans le domaine du transport aérien régional et qu'elle est capable de tirer parti des occasions très lucratives qui s'offrent à elle sur le marché. »

STRATÉGIE DE DIVERSIFICATION ET DE CROISSANCE DE CHORUS

Au cours des dernières années, Chorus a constamment fait croître ses produits tirés de la location d'appareils grâce aux appareils déployés aux termes du contrat d'achat de capacité conclu par Jazz Aviation LP et Air Canada (le « CAC » »), ces produits atteignant 71,9 millions de dollars canadiens au cours des neuf premiers mois terminés le 30 septembre 2016. Le 9 novembre 2016, Chorus a annoncé une opération comprenant la location d'un maximum de quatre appareils Bombardier CRJ-1000 à Air Nostrum, Lineas Aereas Del Mediterraneo, S.A., concluant ainsi la première opération de location importante d'appareils non assujettie au CAC. La création d'une filiale de location d'appareils grâce aux 200 millions de dollars que Fairfax investit dans Chorus pose les fondations sur lesquelles Chorus réalisera son ambition de créer une entreprise de location d'appareils régionaux livrant concurrence à l'échelle internationale et capable d'offrir une gamme complète de services aux exploitants d'appareils régionaux.

Steven Ridolfi dirigera Chorus Aviation Capital à titre de président. M. Ridolfi occupe actuellement le poste de premier vice-président, Investissements stratégiques, fusions et acquisitions chez Chorus. Compte tenu de sa longue et brillante carrière dans le domaine de l'aéronautique, notamment de son expérience à la tête des divisions des avions régionaux et des avions d'affaires chez Bombardier, M. Ridolfi est le candidat idéal pour diriger cette nouvelle organisation.

L'INVESTISSEMENT DE FAIRFAX

L'investissement de Fairfax est composé de 200 000 unités convertibles au prix de 1 000 $ CA chacune pour un produit brut d'environ 200 millions de dollars canadiens. Chaque unité convertible est composée d'une débenture garantie de 1 000 $ (la « débenture ») et de 121,21212121 bons de souscription (les « bons de souscription »).

Les débentures porteront intérêt au taux de 6,00 % par année, sont garanties par certains appareils Dash 8-100 et Dash 8-300 et par des biens immobiliers appartenant aux filiales de la Société (la « sûreté accessoire »), arrivent à échéance le 31 décembre 2024 (la « date d'échéance ») et seront remboursables par la Société au pair en tout temps après le 31 décembre 2021, sauf si certaines conditions sont respectées après un changement de contrôle ou l'exercice des bons de souscription. La sûreté accessoire fera l'objet d'une libération si Fairfax vend les unités convertibles ou en dispose autrement.

Le porteur pourra exercer chacun de ses bons de souscription pour acquérir une action¹ au prix d'exercice de 8,25 $ chacune, payable au comptant ou par le dépôt des débentures. Sauf dans certaines circonstances liées à un changement de contrôle de la Société, les bons de souscription ne peuvent être exercés qu'entre le 31 décembre 2019 et le rachat des débentures par la Société ou, si ce moment est antérieur, le jour ouvrable précédant la date d'échéance. Les bons de souscription seront assortis de dispositions anti-dilution habituelles.

Pour réduire les frais d'intérêt, Chorus pourra (si elle respecte les conditions préalables à chaque émission d'unités convertibles) émettre jusqu'à quatre tranches d'unités convertibles entre le 1^er janvier 2017 et le 31 mars 2017. Tous les bons de souscription faisant partie de la première tranche seront émis à Fairfax, mais les bons de souscription liés aux débentures qui ne sont pas émises, en fin de compte, ne pourront être exercés par leur porteur.

Dans l'hypothèse où tous les bons de souscription sont exercés, Fairfax, par l'entremise de ses filiales, serait propriétaire véritable de 24 242 424 des actions émises et en circulation de Chorus, représentant environ 16,5 % des actions émises et en circulation après l'exercice de tous les bons de souscription (si Chorus n'émet aucune autre action et compte non tenu des rajustements pouvant être apportés aux actions émises à l'exercice des bons de souscription aux termes des dispositions anti-dilution applicables).

Fairfax a convenu de détenir les unités convertibles au moins jusqu'au 31 décembre 2019, après quoi elle pourra disposer de la totalité ou d'une partie de celles-ci.

Chorus utilisera le produit de l'investissement de Fairfax principalement pour financer la croissance de son entreprise de location d'appareils régionaux, ainsi que pour son fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

L'investissement de Fairfax est conditionnel, entre autres, à l'obtention de l'approbation conditionnelle de l'inscription, à la cote de la Bourse de Toronto, des débentures, ainsi que des actions à droit de vote de catégorie B et des actions à droit de vote variable de catégorie A de Chorus pouvant être émises, selon le cas, à l'exercice en bonne et due forme des bons de souscription.

RBC Marchés des Capitaux et UBS Valeurs Mobilières Canada Inc. agissent à titre de chefs de file pour Chorus.

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¹ « action » désigne, selon le contexte, une action à droit de vote variable de catégorie A de Chorus (qu'un non‑Canadien peut détenir) ou une action à droit de vote de catégorie B de Chorus (qu'un Canadien peut détenir). Veuillez vous reporter à la notice annuelle de Chorus (disponible à www.sedar.com) pour une description de la structure du capital de Chorus.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué peut renfermer de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. L'information prospective contient habituellement des termes ou des expressions comme « prévoit », « croit », « pourrait », « estime », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « planifie », « prédit », « projette », « devrait » et « suppose » ou des termes ou expressions similaires, y compris des hypothèses. Cette information peut, entre autres, porter sur des observations concernant des stratégies, des attentes, des activités planifiées ou des mesures futures. L'information prospective concerne des analyses et d'autres informations qui sont fondées sur des prévisions de résultats futurs, des estimations de montants ne pouvant être établis dans l'immédiat et d'autres événements incertains. Par nature, l'information prospective repose sur des hypothèses, dont celles qui sont décrites ci-dessous, et elle comporte des risques et incertitudes importants. Aucune prévision ou projection n'est donc entièrement fiable en raison, notamment, de l'évolution des circonstances externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. Cette information met en jeu des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exposés dans l'information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des attentes formulées dans le présent communiqué comprennent, notamment, le risque que les conditions préalables à l'émission des unités convertibles ne soient pas remplies par Chorus. Pour un exposé détaillé des risques, se reporter à la section 18, « Facteurs de risque » du rapport de gestion pour le troisième trimestre de 2016. Les énoncés contenant de l'information prospective et figurant dans le présent communiqué représentent les attentes de Chorus en date du 19 décembre 2016. Chorus décline toutefois toute intention ou obligation d'actualiser ou de modifier cette information prospective à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

À propos de Chorus

Chorus, dont le siège social est établi à Halifax, en Nouvelle-Écosse, a été constituée en société le 27 septembre 2010. Chorus a l'ambition de fournir des services d'aviation régionaux partout dans le monde. Elle est propriétaire de Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, sociétés qui ont de longs antécédents d'activités sécuritaires et vigoureuses reconnues pour l'excellence de leur service à la clientèle dans le domaine des activités de nolisement, de l'ingénierie, de la gestion de flottes et des activités de maintenance, de réparation et de remise en état d'appareils. Chorus loue ses propres appareils régionaux à l'entreprise Jazz d'Air Canada Express depuis 2009. Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». www.chorusaviation.ca.

SOURCE Chorus Aviation Inc.

Relations avec les médias pour Chorus : Manon Stuart, Halifax (Nouvelle-Écosse), 902 873-5054, [email protected]; Debra Williams, Toronto (Ontario), 905 671-7769, [email protected]; Relations avec les analystes : Nathalie Megann, Halifax (Nouvelle-Écosse), 902 873-5094, [email protected]

Liens connexes

www.chorusaviation.ca