Regroupement stratégique d'Innergex Énergie, Fonds de revenu et d'Innergex
énergie renouvelable en une seule entité
Opération créant l'un des plus importants producteurs indépendants
canadiens produisant uniquement de l'énergie renouvelable
- Producteur d'énergie renouvelable de plus grande envergure et en
meilleure position financière
- Meilleurs attributs fiscaux de la FNACC combinée d'environ
750 millions $
- Augmentation de l'encaisse distribuable aux porteurs de parts du Fonds
estimée à environ 20 %, en moyenne, pour les dix prochaines années
- Conversion du Fonds de revenu en société par actions
- Dividende annuel équivalant à 0,85 $ par part du Fonds
- Les porteurs de parts du Fonds détiendront 61 % de la nouvelle entité
et les actionnaires d'INE, 39 %
- Prix implicite de 7,00 $ par action d'INE, représentant une prime de
29 % par rapport au cours actuel
- Équipe de gestion chevronnée désormais au service d'une seule société
LONGUEUIL, QC, le 1er févr. /CNW Telbec/ - Innergex Énergie, Fonds de revenu (TSX : IEF.UN) (le "Fonds") et Innergex énergie renouvelable inc. (TSX : INE) ("INE") annoncent aujourd'hui qu'elles ont conclu une entente définitive (la "convention relative à l'arrangement") visant un regroupement stratégique (le "regroupement") des deux entités, aux termes de laquelle le Fonds acquiert INE par voie d'une prise de contrôle inversée, donnant simultanément effet à la conversion du Fonds en une société par actions. Le regroupement créera une société du secteur de l'énergie renouvelable ("Innergex Combinée") produisant uniquement de l'énergie propre qui sera l'un des plus importants producteurs indépendants d'énergie renouvelable au
"Nous sommes heureux de recommander une opération qui assurera la croissance et génèrera une hausse significative de l'encaisse distribuable pour nos porteurs de parts pour les années à venir, tout en maintenant la distribution au niveau que nous avions prévu pour les années
"Le regroupement avec le Fonds permet aux actionnaires d'INE de réaliser une prime par rapport au cours actuel de nos actions, tout en bénéficiant de la croissance et d'un dividende intéressant pour les années à venir", a déclaré M.
Tel qu'il est plus amplement décrit ci-après, le présent communiqué sera suivi d'un appel conférence qui aura lieu aujourd'hui, le lundi 1er février 2010, à 11 h (HNE).
Détails concernant le regroupement
Le Fonds a proposé le regroupement sous la forme d'une acquisition d'INE aux termes de laquelle le Fonds convient de payer une contrepartie évaluée à 7,00 $ par action d'INE, représentant un ratio d'échange d'environ 0,685 part du Fonds par action d'INE, d'après un prix par part évalué à 10,22 $. Le regroupement sera structuré en tant que prise de contrôle inversée afin de donner effet à la conversion du Fonds en une société par actions. Les porteurs de parts du Fonds échangeront leurs parts contre des actions d'INE en fonction d'un ratio d'échange de 1,460 action pour chaque part du Fonds. Lorsque le regroupement sera complété, les porteurs de parts actuels du Fonds (sauf INE) détiendront une participation de 61 % dans Innergex Combinée. Les actionnaires actuels d'INE détiendront alors la participation restante de 39 %. Le conseil d'administration sera initialement composé de M.
Après la réalisation du regroupement, il est prévu qu'Innergex Combinée adopte une politique en matière de dividendes procurant un dividende annuel de 0,58 $ par action (l'équivalent de 0,85 $ par part du Fonds, sur la base d'un ratio d'échange de 1,460 action par part du Fonds). Le Fonds maintiendra sa distribution actuelle pour les mois de février et de mars (sur une base proportionnelle pour le mois de mars si la clôture a lieu avant le 31 mars).
Kruger Inc., Master Trust, Régime de rentes du mouvement Desjardins, Groupe TD Capital Limitée, SIPAR - Société d'investissement en participation Inc. et la haute direction d'INE, détenant globalement environ 47 % des actions en circulation d'INE, ainsi que Goodman & Company, Conseil en placements ltée, MFC Global Investment Management Inc. et les représentants d'INE au conseil d'IEFE, détenant globalement environ 28 % des parts du Fonds en circulation, ont chacun convenu, conformément à des conventions de soutien et de vote, d'appuyer le regroupement, de voter en faveur de celui-ci et de ne pas accepter, ni envisager, quelque opération concurrente. Les conventions de soutien et de vote seront automatiquement résiliées si la convention relative à l'arrangement est résiliée conformément à ses modalités. INE détient environ 16 % des parts du Fonds en circulation, augmentant le pourcentage de soutien et de vote de 28 % à 44 % des parts en circulation du Fonds. La Caisse de dépôt et placement du Québec, qui détient environ 10 % des actions d'INE en circulation, s'est également exprimée en faveur du regroupement.
Principales forces d'Innergex Combinée
Producteur d'énergie générée uniquement à partir de sources d'énergies renouvelables : Le regroupement donnera naissance à une importante société du secteur canadien de l'énergie renouvelable. Cette société détiendra un portefeuille d'actifs constitué uniquement de sites de production d'énergie renouvelable générant des flux de trésorerie. Elle jouira également de perspectives de croissance qui sont extrêmement prometteuses.
Au total, selon sa participation nette, Innergex Combinée possédera 326 mégawatts ("MW") de puissance installée en exploitation. De nouvelles installations produisant 128 MW d'énergie renouvelable seront mises en service dans les deux prochaines années. Innergex Combinée produira 73 % de son énergie à partir de centrales hydroélectriques et 27 % à partir de parcs éoliens. La totalité de la production sera en outre vendue aux termes de contrats d'achat d'électricité ("CAE") à long terme conclus avec des cocontractants de première qualité et des sociétés gouvernementales. La durée résiduelle moyenne pondérée des CAE d'Innergex Combinée sera de 17 années; une échéance plus longue que celle de ses concurrents canadiens.
Diversification de l'actif : Innergex Combinée bénéficiera d'une meilleure diversification d'actifs, soit une participation nette dans 326 MW, répartis dans 14 projets hydroélectriques en exploitation (204,1 MW) et trois parcs éoliens en exploitation (121,4 MW). Elle comptera également quatre projets en développement assortis de CAE (103 MW d'énergie éolienne et 25 MW d'énergie hydroélectrique) et plus de 1 600 MW (puissance nette) de différents projets potentiels.
Ce portefeuille bien garni est diversifié par région, par acheteur d'énergie et par étape de développement, aucun projet en particulier ne comptant pour plus de 15 % du total de la production d'électricité, une fois tous les projets de développement assortis de CAE mis en service.
Intéressantes perspectives de croissance et politique en matière de dividendes : Avec des sites de production électrique générant exclusivement de l'énergie propre à partir de sources renouvelables, une forte croissance et un rendement intéressant, Innergex Combinée représentera une occasion d'investissement exceptionnelle. Le taux de dividende initial de 0,58 $ par action par année est équivalent à 0,85 $ par part du Fonds, sur la base d'un ratio d'échange de 1,460 action par part du Fonds. Ceci respecte les politiques de la direction relativement à la distribution du Fonds après la mise en œuvre du régime fiscal applicable aux EIPD en 2011.
Synergies : En plus de bénéficier d'une meilleure efficience fiscale et d'attributs fiscaux combinés d'environ 750 millions de dollars, dans l'hypothèse où tous les projets de développement assortis de CAE sont construits, Innergex Combinée réalisera des synergies de coûts et bénéficiera d'une équipe de direction ayant fait ses preuves. Le regroupement des deux entités sous une direction commune devrait faciliter la transition, exempte de risques d'intégration importants, puisqu'INE assure déjà la prestation des services techniques, financiers et administratifs du Fonds en vertu de conventions de gestion à long terme.
Solidité financière et liquidité : Innergex Combinée aura une envergure sensiblement plus importante, renforçant sa situation financière et améliorant significativement son bilan. Elle jouira d'une facilité de crédit majorée, de flux de trésorerie internes accrus et d'un accès plus facile aux marchés financiers. Une meilleure situation financière se traduira également par une réduction du coût du capital d'Innergex Combinée, la réalisation plus facile et plus rapide du développement de projets et un meilleur rendement des capitaux propres prévu. Innergex Combinée aura également une capitalisation boursière plus grande, une valeur d'entreprise plus élevée et une liquidité boursière accrue.
Les facilités de crédit actuelles du Fonds et d'INE s'élèvent globalement à 170 millions de dollars. Parallèlement à la clôture du regroupement, il est prévu que ces facilités de crédit soient refinancées par une nouvelle facilité de crédit totalisant 210 millions de dollars, procurant ainsi à Innergex Combinée un accès à des capitaux pour financer sa croissance. BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. seront les co-arrangeurs principaux et teneurs de livres conjoints pour la nouvelle facilité de crédit.
Importants avantages pour les investisseurs d'Innergex Combinée
Outre l'avantage, à terme, de détenir des actions d'Innergex Combinée, l'opération est très avantageuse pour les actionnaires d'INE et les porteurs de parts du Fonds.
Pour les actionnaires d'INE, le prix implicite de 7,00 $ par action d'INE représente une prime de 29 % selon le cours de clôture le jour de séance de la bourse précédant l'annonce. Les actionnaires d'INE bénéficieront également de la politique en matière de dividendes décrite ci-dessus pour les années à venir.
Pour les porteurs de parts du Fonds, la capacité d'Innergex Combinée à générer des flux de trésorerie disponibles et à maintenir le dividende au niveau équivalent au niveau prescrit par les estimations de la direction relativement à la distribution du Fonds après la mise en œuvre du régime fiscal applicable aux EIPD en 2011 sera améliorée grâce aux attributs fiscaux de DPA d'INE pour un total combiné d'environ 750 millions de dollars, dans l'hypothèse où tous les projets de développement assortis de CAE sont construits. On prévoit également que le regroupement procurera une hausse moyenne de l'encaisse distribuable d'environ 20 % sur les dix prochaines années compte tenu de tous les projets en exploitation et des projets de développement assortis de CAE.
Approbation et recommandation des conseils
D'après le rapport favorable et la recommandation unanime d'un comité spécial de fiduciaires indépendants, le conseil des fiduciaires d'IEFE (les trois représentants d'INE au conseil d'IEFE s'étant abstenus), au nom du fiduciaire du Fonds, a approuvé à l'unanimité la signature et l'exécution de la convention relative à l'arrangement. Le conseil des fiduciaires d'IEFE a conclu à l'unanimité que le regroupement est équitable pour les porteurs de parts du Fonds (autres qu'INE) et est dans le meilleur intérêt du Fonds et de ses porteurs de parts, et recommande à l'unanimité aux porteurs de parts du Fonds (autres qu'INE) d'exercer les droits de vote rattachés à leurs parts en faveur du regroupement.
De même, le conseil d'administration d'INE (MM. Gilles Lefrançois et
Approbations requises de la Cour et des porteurs de titres
Le regroupement sera mis en œuvre par voie d'un plan d'arrangement prévu par la législation, et approuvé par un tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Il devra être approuvé par les porteurs de parts du Fonds et les actionnaires d'INE aux assemblées extraordinaires qui devraient avoir lieu à la fin de mars 2010. Une circulaire d'information conjointe sera envoyée par la poste aux porteurs de parts du Fonds et aux actionnaires d'INE aux fins de ces assemblées extraordinaires.
Il est prévu que la majorité requise pour l'approbation des porteurs de parts du Fonds sera : i) au moins 66 2/3 % des voix exprimées sur la résolution par les porteurs de parts du Fonds présents en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds et ii) au moins la majorité simple des voix exprimées sur la résolution par les porteurs de parts du Fonds présents en personne ou par procuration, exclusion faite des voix exprimées par les personnes dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101 adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Il est également prévu que la majorité requise pour l'approbation des actionnaires d'INE sera au moins 66 2/3 % des voix exprimées sur la résolution par les actionnaires d'INE présents en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'INE.
Une fois approuvé par les porteurs de parts du Fonds et les actionnaires d'INE, le plan d'arrangement devra alors être sanctionné par la Cour supérieure du Québec.
Clauses relatives à la non-sollicitation et à la conduite des affaires
En vertu de la convention relative à l'arrangement, le Fonds et INE ont respectivement convenu de ne pas solliciter ni entreprendre quelque discussion concernant la vente d'éléments d'actif importants ou quelque autre regroupement d'entreprises, et accordé à l'autre partie un droit de présenter une proposition équivalente à une proposition supérieure, le cas échéant. Les parties ont convenu d'une indemnité de résiliation réciproque d'un montant de 4,5 millions de dollars et de 7,5 millions de dollars payable par INE ou le Fonds, respectivement, à l'autre partie à la réalisation de certains événements, notamment si le regroupement n'est pas mené à terme en raison d'une proposition supérieure. La convention relative à l'arrangement renferme des engagements stricts quant à la conduite des affaires du Fonds et d'INE au cours de la période entre la signature de l'entente définitive et la clôture du regroupement.
Conseillers
Le comité spécial d'IEFE a retenu les services de Financière Banque Nationale Inc. ("FBN") en vue de préparer et de remettre une évaluation officielle des parts du Fonds conformément aux exigences du Règlement 61-101. FBN est d'avis qu'en date du 31 janvier 2010, la juste valeur marchande des parts du Fonds se situe dans la fourchette de 9,85 $ - 10,85 $ par part. FBN est également d'avis qu'en date du 31 janvier 2010, la juste valeur marchande des actions d'INE, constituant la contrepartie autre qu'en espèces que recevront les porteurs de parts du Fonds, se situe dans la fourchette de 6,40 $ - 7,40 $. De plus, FBN a remis un avis selon lequel, en date du 31 janvier 2010, le ratio d'échange en vertu du regroupement est équitable, d'un point de vue financier, pour les porteurs de parts du Fonds, autres qu'INE.
BMO Marchés des capitaux et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont respectivement conseiller financier et conseiller juridique du comité spécial d'IEFE.
Valeurs Mobilières TD Inc. est le conseiller financier d'INE et de son comité spécial, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Davies
Appel conférence et Web émission à l'intention des investisseurs et des analystes
Le présent communiqué sera suivi d'un appel conférence aujourd'hui, le lundi 1er février 2010, à 11 h (HNE). L'opération sera présentée par M.
L'appel conférence s'adresse aux investisseurs et aux analystes financiers. Ils sont invités à y assister en composant le 647-427-7450 ou le 888-231-8191 ou par Internet au http://www.innergex.com.
Les représentants des médias et le public peuvent assister à cette conférence en mode écoute seulement. Une reprise sera diffusée environ une heure après l'appel conférence au 416-849-0833 ou 1-800-642-1687 (mot de passe 53313081#) jusqu'à 23 h 59 (HNE) le 8 février 2010. La Webémission de l'appel conférence pourra être visualisée pendant une période de trois mois par l'entremise du site Web d'Innergex (www.innergex.com).
Disponibilité des documents
Des exemplaires de l'avis quant au caractère équitable et du rapport d'évaluation officiel de Financière Banque Nationale Inc. à l'intention du comité spécial d'IEFE et de l'avis quant au caractère équitable de Valeurs Mobilières TD Inc. à l'intention du comité spécial d'INE, une description des différents facteurs dont le conseil des fiduciaires d'IEFE et le conseil d'administration d'INE ont tenu compte aux fins de leurs décisions respectives d'approuver le regroupement, ainsi que d'autres renseignements généraux pertinents seront inclus dans la circulaire d'information conjointe qui sera envoyée par la poste aux porteurs de parts du Fonds et aux actionnaires d'INE avant la tenue des assemblées extraordinaires convoquées aux fins de voter sur le regroupement. Des exemplaires de la circulaire d'information conjointe, de la convention relative à l'arrangement, des conventions de soutien et de vote et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières et disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) dans le cadre des documents publics du Fonds et d'INE. On pourra également se procurer ces documents par l'entremise du site Web d'Innergex (www.innergex.com) sous l'onglet "Investisseurs".
Innergex Énergie, Fonds de revenu est une fiducie de revenu à capital variable qui possède indirectement des intérêts dans dix centrales hydroélectriques et dans deux parcs éoliens d'une puissance installée totale de 340 MW (intérêt net de 210 MW). L'énergie éolienne représente environ 27 % de la production totale annuelle. Les parts du Fonds sont transigées à la Bourse de
Innergex énergie renouvelable inc. est un chef de file à titre de promoteur, propriétaire et exploitant de centrales hydroélectriques au fil de l'eau et de parcs éoliens en Amérique du Nord. L'équipe de direction d'INE est impliquée au sein de l'industrie de l'énergie renouvelable depuis 1990. INE détient un portefeuille de projets incluant : i) des intérêts dans cinq projets en exploitation ayant une puissance installée nette totale de 116 MW (puissance brute de 198 MW); ii) des intérêts dans quatre projets en développement ayant une puissance installée nette totale de 128 MW (puissance brute de 320 MW); et iii) des projets potentiels de plus de 1 600 MW (puissance brute estimée de plus de 1 800 MW). Innergex énergie renouvelable inc. détient également une participation de 16,1 % dans Innergex Énergie, Fonds de revenu et agit en tant que son gestionnaire en vertu de contrats de gestion à long terme.
Information prospective
Le présent communiqué de presse contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. On reconnaît en général la nature prospective de l'information à l'emploi de mots ou d'expressions comme "budget", "prévu", "prévision" ou encore à l'emploi de verbes comme "prévoir", "planifier", "s'attendre à" ou "ne pas s'attendre à", "avoir l'intention de" ou "croire", au futur ou au conditionnel, ou encore à l'emploi de variantes de ces mots ou expressions insinuant que certains événements se produiront. Le présent communiqué de presse contient notamment de l'information prospective concernant Innergex Combinée et la production d'énergie, la stratégie d'entreprise, l'expansion future et les perspectives de croissance, l'ensemble de l'actif, les comptes fiscaux, l'accès à des capitaux, le coût du capital et le financement par emprunt, le rendement des capitaux propres, les flux de trésorerie futurs, la valeur d'entreprise, la facilité de crédit majorée, le bilan et la liquidité, les charges d'exploitation, l'efficience fiscale, l'intégration des entreprises et les avantages prévus du regroupement pour le Fonds et INE; ainsi que des énoncés concernant les niveaux des distributions et des dividendes qui seront versés aux porteurs de titres, la politique en matière de dividendes et le moment du versement de ces distributions et dividendes.
L'information prospective est fondée sur certaines attentes et hypothèses clés du Fonds et d'INE, notamment des attentes et des hypothèses concernant la disponibilité des sources de financement, la situation financière et la conjoncture économique, le développement plus ou moins fructueux de nouvelles installations, le rendement des projets en exploitation et le moment de l'obtention des approbations requises de tiers, notamment des porteurs de titres, du tribunal et des autorités de réglementation. Même si le Fonds et INE estiment que les attentes et hypothèses sur lesquelles se fonde l'information prospective sont raisonnables, on ne saurait se fier outre mesure à l'information prospective du fait que le Fonds et INE ne peuvent garantir qu'elle se révèlera exacte.
Étant donné que l'information prospective concerne des événements et des situations à venir, de par sa nature elle suppose des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, notamment les risques liés au secteur de l'énergie renouvelable en général, comme la mise en œuvre de stratégies, les sources de financement, les instruments financiers dérivés, la crise économique et financière actuelle, l'hydrologie et le régime éolien, la construction et la conception, l'aménagement de nouvelles installations, le rendement d'un projet, la défaillance de l'équipement, les taux d'intérêt et le risque de refinancement, l'endettement et les clauses restrictives, et la relation avec les entreprises de services publics. Le regroupement comporte également des risques qui lui sont propres, notamment une mauvaise évaluation de la valeur de l'autre entité et le défaut d'obtenir les approbations requises de tiers, notamment des porteurs de titres, du tribunal et des autorités de réglementation. Les lecteurs sont avertis que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Les notices annuelles du Fonds et d'INE déposées auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières compétentes et disponibles par l'entremise du site Internet de SEDAR (www.sedar.com) renferment des renseignements supplémentaires sur ces facteurs pouvant influer sur les résultats d'exploitation et résultats financiers du Fonds, d'INE et d'Innergex Combinée.
Le présent communiqué de presse contient également de l'information prospective concernant la réalisation prévue du regroupement et le calendrier s'y rapportant. Le Fonds et INE présentent ce calendrier prévisionnel sur la foi de certaines hypothèses qu'ils estiment raisonnables à ce stade, notamment les hypothèses quant au temps nécessaire à la préparation des documents relatifs aux assemblées en vue de leur mise à la poste, au moment de l'obtention des approbations de tiers, notamment des porteurs de titres, du tribunal et des autorités de réglementation et au temps nécessaire à l'exécution des conditions suspensives à la clôture du regroupement. Ces dates peuvent changer pour un certain nombre de raisons, notamment des retards imprévus dans la préparation des documents relatifs aux assemblées, l'incapacité d'obtenir les approbations requises des autorités de réglementation ou du tribunal dans le délai prévu ou la nécessité d'un délai supplémentaire pour l'exécution des conditions suspensives à la clôture du regroupement. Les lecteurs sont donc priés de ne pas se fier outre mesure à l'information prospective concernant ces délais dans le présent communiqué de presse.
L'information prospective dans le présent communiqué de presse est fournie en date des présentes, et le Fonds et INE déclinent toute obligation de la mettre à jour publiquement ou de la réviser, notamment à la lumière de nouveaux renseignements, ou d'événements futurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne les y oblige.
Accès média : ftp://ftp.national.ca/medias/INNERGEX_combination/
Code d'usager : presse
Mot de passe : media
%SEDAR: 00026108EF c5453
Renseignements: Investisseurs: M. Jean Trudel, MBA, Vice-président - Finances et relations avec les investisseurs, Innergex Énergie renouvelable inc., (450) 928-2550, poste 252, [email protected]; Mme Édith Ducharme, LL.L.Directrice - Communications financières et relations avec les investisseurs, Innergex Énergie renouvelable inc., (450) 928-2550, poste 222, [email protected]; Médias: M. Roch Landriault, NATIONAL, (514) 843-2345, Colombie-Britannique: M. Richard Gilhooley, NATIONAL, (778) 868-0235; www.innergex.com
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