Ressources ABE réalise l'acquisition de Ressources Pionnier, un regroupement d'actions à raison de deux pour une, un placement privé de 2,25 millions $ et le règlement de sa dette

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VAL-D'OR, QC, le 12 mai 2017 /CNW Telbec/ - Ressources ABE inc. (TSXV: ABE) (la « Société » ou « ABE ») est heureuse d'annoncer la réalisation de l'acquisition (l'« acquisition ») de l'ensemble des actions de Ressources Pionnier inc. (« Pionnier ») émises et en circulation, d'une opération relative au règlement de la dette (le « règlement de la dette ») et d'un placement privé effectué sans courtier visant 45 000 000 unités de ABE (les « unités ») au prix de 0,05 $ chacune, pour un produit brut total de 2 250 000 $ (le « placement privé »). Dans le cadre du placement privé, la Société a également effectué le regroupement de ses titres émis et en circulation à raison de deux pour un (le « regroupement »). Avec prise d'effet à l'ouverture des marchés le 12 mai 2017, la négociation des actions ordinaires de ABE émises et en circulation commencera à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») à raison d'une action ordinaire postérieure au regroupement (une « action ») pour chaque tranche de deux actions antérieures au regroupement détenues.

Acquisition

Conformément aux modalités d'une convention d'échange d'actions intervenue en date du 11 mai 2017 entre ABE, Pionnier et les actionnaires de Pionnier, un total de 5 500 000 actions ont été émises en faveur des actionnaires de Pionnier au prix réputé de 0,05 $ par action en échange de la totalité des actions ordinaires du capital-actions de Pionnier émises et en circulation (les « actions de Pionnier »).

Règlement de la dette

Dans le cadre de l'acquisition, la Société a émis une tranche additionnelle de 2 918 080 actions au prix réputé de 0,05 $ chacune pour régler la dette en cours de 145 904 $ que Pionnier devait à certains de ses dirigeants, de ses administrateurs et de ses actionnaires (le « règlement de la dette »).

Par conséquent, un total de 8 418 080 actions ont été émises au prix réputé de 0,05 $ chacune, conformément aux modalités de l'acquisition et du règlement de la dette.

Placement privé

Chaque unité vendue dans le cadre du placement privé est composée de une action et de un bon de souscription d'action (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son titulaire le droit d'acquérir une action au prix d'exercice de 0,15 $ pendant une période de 24 mois.

Dans le cadre du placement privé, la Société a versé des honoraires d'intermédiation à certains courtiers inscrits relativement aux acheteurs qui ont été présentés à la Société. Les honoraires d'intermédiation étaient constitués d'un versement en espèces équivalant à 6 % du produit brut tiré de la vente des unités par l'entremise des intermédiaires.

Le produit du placement privé sera utilisé pour payer les frais liés aux opérations décrites dans le présent communiqué (collectivement, les « opérations ») et pour effectuer des travaux d'exploration sur les terrains miniers de Pionnier, qui sont constitués d'environ 200 claims cartographiés couvrant une superficie totale de 10 635,08 ha et connus sous le nom de propriété Dôme Lemieux, près de la ville de Sainte-Anne-des-Monts, dans la province de Québec.

Un rapport technique relatif à la propriété Dôme Lemieux, qui a été établi conformément au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (Québec), a été déposé et est affiché sous le profil de ABE sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Regroupement

Compte tenu du placement privé, de l'acquisition et du règlement de la dette, et compte non tenu du regroupement, les titres de ABE émis et en circulation sont composés de 118 947 140 actions ordinaires, de 92 000 000 bons de souscription d'actions ordinaires et de 550 000 options incitatives d'achat d'actions. Compte tenu du regroupement, la Société compte 59 473 570 actions, 46 000 000 bons de souscription d'actions et 275 000 options incitatives d'achat d'actions en circulation.

Le nouveau numéro de CUSIP pour les actions est le 00288T208 et le nouveau numéro d'ISIN est le CA00288T2083.

Une lettre d'envoi portant sur le regroupement a été transmise aux actionnaires inscrits de la Société en décembre 2016. L'ensemble des actionnaires inscrits de ABE détenant des certificats physiques doivent transmettre leurs certificats respectifs indiquant le nombre d'actions ordinaires antérieures au regroupement détenues ainsi qu'une lettre d'envoi dûment remplie à l'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour le compte de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), conformément aux directives fournies dans la lettre d'envoi. Des copies supplémentaires de la lettre d'envoi peuvent être obtenues auprès de Computershare (Corporate Actions : 1-800-564-6253). Tous les actionnaires soumettant à Computershare une lettre d'envoi dûment remplie et leurs certificats indiquant le nombre d'actions ordinaires antérieures au regroupement détenues recevront un certificat d'actions postérieures au regroupement ou un avis d'inscription directe, selon le cas.

Aucune fraction d'action ne sera émise en faveur des actionnaires. Si le regroupement permettait normalement à un actionnaire d'obtenir une fraction d'action, le nombre d'actions émises en faveur de l'actionnaire en cause sera arrondi au prochain nombre entier supérieur d'actions si le droit à des fractions d'actions est égal ou supérieur à 0,5 et sera arrondi au prochain nombre entier inférieur d'actions si le droit à des fractions d'actions est inférieur à 0,5. Pour calculer la participation fractionnaire, l'ensemble des actions ordinaires antérieures au regroupement inscrites au nom du détenteur respectif ou de son représentant, ou qu'ils détiennent en propriété véritable, seront regroupées.

Élection de Victor Cantore

M. Victor Cantore, président de Pionnier, a été élu à titre d'administrateur de ABE avec prise d'effet au moment de la réalisation de l'acquisition dans le cadre de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 22 décembre 2016.

M. Cantore a amorcé sa carrière d'investisseur en 1992 à titre de conseiller pour Tasse & Associates; puis, en 1993, il s'est joint à RBC Dominion valeurs mobilières inc., une des plus grandes maisons de courtage au Canada. Depuis 1999, M. Cantore a travaillé pour des sociétés publiques et des sociétés privées dans le cadre de mandats d'organisation et de structuration de financements principalement dans le secteur des ressources et des hautes technologies. Il a de plus occupé des postes d'administrateur au conseil de différentes sociétés privées et publiques, dont Amex Exploration Inc., Margaux Red Capital Inc. et Nitinat Minerals Corporation.

Les actions et les bons de souscription composant les unités (collectivement, les « titres »), et les actions émises dans le cadre de l'acquisition et du règlement de la dette, sont soumis à une période de conservation de quatre mois et un jour à compter de la date de leur émission, en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits aux fins de négociation en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États‑Unis ou à des personnes des États-Unis, ni pour le compte ou à l'avantage de telles personnes, sans une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933.

L'acquisition, le règlement de la dette et le placement privé demeurent soumis à l'approbation finale de la Bourse.

À propos de Ressources ABE inc.

Ressources ABE inc. est une société d'exploration minière québécoise dont les activités sont axées sur la découverte et la définition de gisements minéraux qui ont le potentiel d'être rentables et qui sont de préférence situés au Québec. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société, veuillez consulter notre site Web, à l'adresse http://www.ressourcesabe.ca/fr-ca/, ou communiquer avec nous à l'adresse [email protected].

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de l'opération proposée. Elle n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

NI LA TSXV NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LES POLITIQUES DE LA TSXV) N'ENGAGE SA RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT À LA PERTINENCE OU À L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

MISE EN GARDE RELATIVE À L'INFORMATION PROSPECTIVE : Le présent communiqué renferme certains « énoncés prospectifs », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Forward-looking statements include, but are not limited to, statements with respect to: the ability of ABE to obtain all required approvals and consents and to complete the Transactions; the terms and conditions of the proposed Transactions; use of funds from the Private Placement; and the business and operations of ABE upon completion of the proposed Transactions. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur différentes estimations et hypothèses qui, bien qu'elles soient considérées comme étant raisonnables, sont soumises à des risques, à des impondérables et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ce qui est mentionné de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs en cause. Parmi ces facteurs, on compte notamment les suivants : des impondérables généraux relatifs aux affaires, à l'économie, à la concurrence, à la conjoncture politique et au milieu social; le délai dans l'obtention des approbations des organismes de réglementation, ou le défaut d'obtenir ces approbations; et la capacité de ABE d'atteindre ses objectifs d'affaires. Rien ne garantit que ces énoncés s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de façon considérable de ceux qui sont prévus dans les énoncés en cause. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. ABE n'a pas l'intention de modifier ou de mettre à jour des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, et ne s'engage pas à le faire, sauf tel qu'il est exigé par les lois applicables.

SOURCE Ressources ABE Inc.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les opérations, veuillez communiquer avec la personne suivante : Ressources ABE inc., M. Yves Rougerie, Président et chef de la direction, Téléphone : 819 874-6200, Courriel : [email protected]