Ressources Utica présente une offre d'acquisition bonifiée à l'égard de Junex Inc.

Les actionnaires de Junex bénéficieront d'une évaluation bonifiée et
auront la possibilité de profiter de bénéfices supplémentaires

MONTRÉAL, le 31 juill. 2018 /CNW/ - Ressources Utica Inc. (« Utica ») a annoncé aujourd'hui la livraison au comité spécial du conseil d'administration de Junex Inc. (« Junex ») d'une offre d'acquisition modifiée (l'« offre ») à l'égard de Junex. Aux termes des modalités de l'offre, Utica a présenté à Junex deux options visant à maximiser la valeur pour tous les actionnaires (l'« opération avec Utica »). Aux fins de la première option, chaque actionnaire de Junex recevrait, contre chaque action ordinaire de Junex (les « actions de Junex ») qu'il détient, 0,50 $ CA en espèces (l'« option en espèces »). Aux fins de la deuxième option, chaque actionnaire de Junex transférerait à Utica la moitié de ses actions de Junex en contrepartie de 0,55 $ CA en espèces par action de Junex ainsi transférée, de sorte que, à la clôture de l'opération, les actionnaires existants de Junex seraient propriétaires de 50 % des actions de Junex et continueraient de profiter de ses bénéfices supplémentaires (l'« option en espèces et en actions »). Puisqu'un membre du groupe d'Utica est un actionnaire existant de Junex, Utica et les membres de son groupe seraient propriétaires d'environ 54,9 % de la totalité des actions émises et en circulation de Junex après la conclusion de l'opération. Sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), Junex demeurerait une société ouverte au Canada à la clôture de l'option en espèces et en actions. Utica est prête à donner suite à l'une ou l'autre des options avec le même intérêt et dans les meilleurs délais, une fois que Junex aura choisi celle qu'elle privilégie. L'opération avec Utica est conditionnelle à sa conclusion par voie d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Utica est d'avis que l'offre constitue une « offre supérieure » par rapport à la convention d'arrangement datée du 8 juin 2018 (la « convention d'arrangement ») conclue par Junex et Cuda Energy Inc. (« Cuda ») concernant l'opération annoncée avec Cuda (l'« opération avec Cuda »). L'offre est assujettie à la résiliation de la convention d'arrangement relative à l'opération avec Cuda, conformément aux modalités de la convention d'arrangement, et à la conclusion d'une nouvelle convention d'arrangement par Utica et Junex dont les dispositions générales, ainsi que le libellé, les engagements, les déclarations et garanties, les conditions et les clauses de résiliation seraient en grande partie semblables à ceux de la convention d'arrangement. Utica a remis, avec son offre, une convention d'arrangement dans une forme presque finale relativement à l'option en espèces qu'Utica est prête à signer selon la forme soumise. Utica s'attend à travailler en collaboration avec Junex et ses conseillers afin de finaliser l'opération avec Utica et d'obtenir l'approbation des actionnaires en temps opportun. L'opération avec Utica n'est pas assujettie à une condition de vérification diligente au préalable ni à l'obtention d'un financement.

Valeur

L'option en espèces constitue une « offre supérieure » par rapport à l'opération avec Cuda. La contrepartie de l'option en espèces représente i) une prime de 35,1 % par rapport à la valeur réputée d'environ 0,37 $ CA par action de Junex dans le cadre de l'opération avec Cuda, établie par le calcul de la valeur réputée des actions de Junex devant être émises pour la partie en actions de l'acquisition proposée des actifs du Wyoming aux termes de l'opération avec Cuda, ainsi que de la valeur réputée des actions de Junex pour la conversion anticipée des débentures convertibles aux termes de l'opération avec Cuda, ii) une prime se situant dans la fourchette de 21,7 % à 32,3 % par rapport à la fourchette de juste valeur marchande de 0,378 $ CA à 0,411 $ CA pour les actions de Junex, compte tenu de l'opération avec Cuda, qui a été établie par KPMG, à titre d'évaluateur indépendant du comité spécial du conseil d'administration de Junex, dans son avis sur le caractère équitable (l'« avis de KPMG ») contenu dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointe de Junex et de Cuda datée du 6 juillet 2018 (la « circulaire ») et iii) une prime de 22,0 % par rapport au cours de clôture de 0,41 $ CA pour les actions de Junex à la TSVX le dernier jour de bourse précédant la date à laquelle Junex a annoncé l'offre Utica le 3 juillet 2018.

L'option en espèces et en actions constitue également une « offre supérieure » par rapport à l'opération avec Cuda. Aux fins de l'option en espèces et en actions, les actionnaires de Junex recevront une participation de 50 % dans le développement en cours de tous les actifs de Junex, ainsi qu'une distribution en espèces d'environ 24,4 millions de dollars canadiens ou de 0,275 $ CA par action de Junex. Dans le cadre de l'opération avec Cuda, les actionnaires de Junex recevraient une participation d'environ 50 % dans les actifs de Junex (ou une participation moindre si certains bons de souscription liés au rendement de la direction de Cuda sont exercés) et une participation d'environ 13,5 millions de dollars canadiens dans Cuda compte tenu de la valeur réputée d'environ 27 millions de dollars canadiens (72,5 millions d'actions de Junex x 0,37 $ CA par action de Junex) qui lui est attribuée aux termes de l'opération avec Cuda (soit l'équivalent de 0,152 $ CA par action de Junex). De plus, le conseiller financier d'Utica, Desjardins Marché des capitaux, a déterminé, sur une base préliminaire, que Cuda vaudrait entre 11 et 13 millions de dollars canadiens environ, ce qui correspond à sa valeur comptable de 11,6 millions de dollars canadiens (comme il est indiqué dans la circulaire). Ainsi, la participation de 50 % que les actionnaires de Junex recevraient ne vaut qu'entre 6 et 7 millions de dollars canadiens environ, ce qui est bien inférieur à la contrepartie en espèces d'environ 24,4 millions de dollars canadiens devant être reçue aux termes de l'option en espèces et en actions. De toute évidence, l'option en espèces et en actions constitue une « offre supérieure » par rapport à l'opération avec Cuda. En outre, bien que, dans l'avis de KPMG, aucune valeur supplémentaire ne soit attribuée au projet du Wyoming, le financement de ce projet est assujetti à un taux d'intérêt élevé et prévoit des pénalités coûteuses aux termes de l'opération avec Cuda. Par conséquent, l'option en espèces et en actions est beaucoup moins risquée que l'opération avec Cuda puisqu'elle n'alourdira pas le fardeau de la dette ni n'accroîtra les obligations au titre du service de la dette de l'entreprise pro forma de Junex.

L'offre constitue la troisième offre d'Utica qui prévoit une contrepartie en espèces supérieure à la fourchette de juste valeur marchande de 0,378 $ CA à 0,411 $ CA pour les actions de Junex, compte tenu de l'opération avec Cuda, établie par l'évaluateur indépendant pour le compte du comité spécial du conseil d'administration de Junex dans l'avis de KPMG.

Le 27 juillet 2018, Junex a publié un communiqué indiquant qu'elle ne considérait pas l'offre qu'Utica a présentée le 23 juillet 2018 comme une « offre supérieure » malgré la contrepartie monétaire initiale de 0,45 $ CA et le droit à une contrepartie conditionnelle. Pour prendre cette décision, Junex a étudié divers « facteurs stratégiques » et a énuméré certaines des raisons sous-jacentes à sa décision, soit la cristallisation de la valeur et la possibilité pour les actionnaires de profiter « de tout bénéfice futur associé aux développements futurs du projet Galt de Junex et de ses actifs de gaz de schiste ».

Même si Utica est en désaccord avec le fait que le conseil d'administration de Junex a déterminé qu'aucune offre antérieure d'Utica ne constituait une « offre supérieure » pour des raisons qualitatives, et ce, sans  avoir fourni aux actionnaires de Junex une analyse complète de l'évaluation de l'opération avec Cuda par rapport aux offres antérieures d'Utica, Utica a néanmoins présenté l'offre dans le but de respecter les exigences non précisées de Junex en ce qui concerne une « offre supérieure ». L'offre renferme des modalités financières améliorées pour les actionnaires de Junex, soit le versement d'une contrepartie de 0,50 $ CA par action de Junex aux termes de l'option en espèces. De plus, en choisissant l'option en espèces et en actions, le comité spécial permettrait aux actionnaires de Junex de recevoir une contrepartie en espèces initiale significative d'une valeur beaucoup plus importante que leur quote-part dans Cuda et de profiter de bénéfices résultant du développement futur du projet Galt de Junex et de ses actifs de gaz de schiste équivalents ou supérieurs à ceux qui découleraient de l'opération avec Cuda.

Stratégie axée sur le Québec

Utica est une société de ressources énergétiques privée établie au Québec. Utica reconnaît le potentiel à long terme des actifs de Junex au Québec et a l'intention d'y maintenir son investissement. La stratégie d'Utica sera d'investir et de croître au Québec, celle-ci souhaitant tirer parti de son savoir‑faire, de son réseau de partenaires, de ses relations et de l'engagement de la communauté. Ce réseau comprend sa relation de longue date avec la direction et les employés de Junex. Utica prévoit travailler de près avec l'équipe de Junex pour créer une position de chef de file dans le domaine de la mise en valeur du pétrole et du gaz au Québec.

Utica est d'avis que l'offre renferme plusieurs avantages additionnels pour la province de Québec puisqu'elle prévoit conserver l'équipe actuelle de Junex et continuer à exercer les activités de celle‑ci à titre de société pétrolière et gazière établie au Québec, plutôt que comme filiale d'une société ouverte établie à Calgary axée sur les occasions qui se présentent dans d'autres territoires.

Aperçu des avantages

Avantages pour les actionnaires de Junex

• Une prime très importante par rapport à la valeur de l'opération avec Cuda, déterminée par KPMG, évaluateur indépendant du comité spécial du conseil d'administration de Junex
• Le développement des actifs de Galt et des autres actifs de Junex serait avantagé par le maintien en place des membres de la direction et des équipes techniques, ainsi que par l'ajout de Mario Lévesque, chef de la direction d'Utica, un expert reconnu dans le secteur au Québec et hautement estimé dans le secteur des services pétroliers et gaziers
• Une offre inconditionnelle

Pour l'option en espèces

• Une contrepartie en espèces significative de 0,50 $ CA par action de Junex qui procure une liquidité à un prix fixe
• Certitude de l'évaluation par rapport à l'opération avec Cuda

Pour l'option en espèces et en actions

• Un versement en espèces important de 0,55 $ CA par action de Junex contre chaque action de Junex transférée (la moitié de chaque action de Junex devant être transférée)
• Une exposition à des bénéfices résultant des actifs de Junex équivalents ou supérieurs à ceux qui découleraient de l'opération avec Cuda
• Aucun financement requis, pas même un financement par emprunt, de sorte que l'entité issue de l'opération avec Utica ne sera pas aux prises avec des dettes onéreuses et des engagements possiblement dangereux comme ceux que l'on retrouve dans l'opération avec Cuda

Avantages pour l'équipe de direction et les employés de Junex, les communautés où se situe Junex et la province de Québec :

• Maintien prévu de l'équipe de direction de Junex
• Préservation accrue des emplois québécois auprès des employés de Junex par rapport à l'opération avec Cuda
• Harmonisation économique et sociale avec les communautés dans lesquelles Junex exercera ses activités
• Junex demeurerait une société pétrolière et gazière du Québec plutôt que de devenir une filiale d'une société ouverte de Calgary

Processus d'examen et assemblée des actionnaires

Compte tenu de l'offre, de ses mérites et de ses avantages évidents pour les actionnaires et les autres intervenants de Junex, Utica est d'avis que le report de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Junex prévue pour le 2 août 2018 (l'« assemblée ») cadrerait avec l'obligation fiduciaire du conseil d'administration. Le report de l'assemblée est nécessaire pour permettre au comité spécial du conseil d'administration de Junex d'examiner attentivement à l'offre et de confirmer qu'elle constitue une « offre supérieure ».

À cette fin, Utica invite le gouvernement du Québec, par l'entremise de Ressources Québec, sa filiale d'investissement, porteur d'environ 15 % des actions de Junex, et les autres actionnaires de Junex à exiger que le comité spécial du conseil d'administration de Junex recommande le report de l'assemblée des actionnaires de Junex prévue pour le 2 août 2018 et en arrive à la conclusion juste et appropriée que l'opération avec Utica constitue non seulement une « offre supérieure » pour les actionnaires, mais qu'il est également dans l'intérêt fondamental du Québec de conserver Junex dans la province pour qu'elle soit gérée par une équipe de direction locale expérimentée dirigée par Mario Lévesque, natif de Gaspé.

Mise à jour de la déclaration selon le système d'alerte

Lansdowne Partners Austria GmbH (« LPA ») est le gestionnaire de placements de Lansdowne Investment Company Cyprus Limited (« LICC »). LICC est un membre du groupe d'Utica. LICC détient directement 8 750 000 actions de Junex et 4 375 000 bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires (les « bons de souscription »). Compte tenu des 88 602 703 actions de Junex émises et en circulation (comme il est indiqué dans la circulaire), LICC est propriétaire véritable ou a la maîtrise d'environ 14,81 % des actions de Junex en circulation, après l'exercice des bons de souscription. LPA mettra à jour sa déclaration selon le système d'alerte datée du 23 juillet 2018 (qui mettait à jour sa déclaration selon le système d'alerte datée du 4 juillet 2018, laquelle mettait à jour sa déclaration initiale selon le système d'alerte datée du 23 octobre 2017), et un exemplaire de la mise à jour sera affiché sous le profil de Junex sur SEDAR à www.sedar.com. L'adresse de LPA est : Wallnerstrasse 3/21, 1010 Vienne, Autriche.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des renseignements et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois en valeurs mobilières canadiennes, notamment i) des énoncés concernant les intentions d'Utica, de LICC et de LPA, ii) la capacité des parties à conclure une entente concernant l'opération proposée, iii) si une entente est conclue, la capacité des parties à conclure l'opération proposée, dans les délais prévus et conformément à ses modalités et iv) si une opération proposée est conclue, la capacité de Junex de développer et d'exploiter ses actifs (y compris le projet Galt). On peut parfois reconnaître les énoncés prospectifs par des expressions comme « s'attendre à », « a l'intention de », « proposé » et des expressions semblables formulées au futur ou à la voix négative. Ces énoncés sont fondés sur les intentions déclarées des parties et sur les renseignements disponibles à l'heure actuelle. Ils ne constituent pas une garantie concernant les événements futurs, sont basés sur des hypothèses qui pourraient ne pas s'avérer exactes et comportent certains risques et certaines incertitudes qui sont difficiles à prévoir, notamment le risque que les parties ne s'entendent pas sur une opération, que la conclusion de l'opération subisse un retard important ou, si les parties s'entendent sur une opération, que celle‑ci ne soit pas conclue. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date des présentes et les parties ne s'engagent nullement à les corriger ou les mettre à jour, en conséquence de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour d'autres raisons, sauf si les lois applicables l'exigent.

Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

SOURCE Utica Resources Inc.

Ressources Utica Inc., 1020, rue Bouvier, bureau 475, Québec (Québec) G2K 0K9; Cabinet de relations publiques NATIONAL, Renseignements : Stéphanie Arsenault Soucy, tél. : [phone], poste 1223, [email protected]