ROCTEST LTÉE ANNONCE LA SIGNATURE D'UNE CONVENTION DÉFINITIVE EN VUE DE
L'ACQUISITION DES ACTIONS ORDINAIRES DE ROCTEST LTÉE AU PRIX DE 4,01 $ EN
ESPÈCES L'ACTION

SAINT-LAMBERT, QC, le 20 oct. /CNW/ - Roctest Ltée (« Roctest ») (TSX : RTT), important concepteur et fabricant de capteurs de haute précision utilisés dans des projets de génie civil et diverses applications dans les secteurs de l'énergie, des soins de santé et des contrôles de procédés, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention définitive (« convention d'arrangement ») aux termes de laquelle Nova Metrix LLC, par l'entremise d'une filiale en propriété exclusive indirecte (« Nova Metrix »), fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Roctest au prix de 4,01 $ en espèces l'action, ce qui représente une prime de 129 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Roctest, soit 1,75 $, pour la période de 30 jours précédant la présente annonce. L'opération sera réalisée conformément à la convention d'arrangement aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal et régi par la Loi sur les compagnies (Québec) (« arrangement »). De plus, toutes les options d'achat d'actions en cours de validité de Roctest seront annulées dans le cadre de l'arrangement et chaque porteur d'options d'achat d'actions de Roctest recevra un montant en espèces correspondant à la différence entre le prix d'offre et le prix d'exercice de l'option. Tous les montants en dollars indiqués dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.

Nova Metrix, par l'entremise de ses filiales, fournit des solutions à base d'instruments de mesure et de contrôle à ses clients du monde entier. Son entreprise, Durham Geo Enterprises Inc., est un fabricant et un fournisseur de premier plan de capteurs et d'instruments à des fins géotechniques et d'essais de matières.

Deux des principaux actionnaires de Roctest, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et Perlus Microcap Fund, ainsi que les administrateurs et les membres de la haute direction de Roctest, y compris François Cordeau, président et chef de la direction (collectivement, « actionnaires assujettis »), ont conclu des conventions de vote avec Nova Metrix (« conventions de vote ») aux termes desquelles les actionnaires assujettis se sont engagés irrévocablement, sous réserve des modalités de celles-ci, à voter en faveur de l'arrangement. Les actionnaires assujettis détiennent, collectivement, environ 43,8 % des actions ordinaires en circulation de Roctest.

L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Roctest (« conseil »). Le conseil a donné son approbation sur recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants (« comité spécial »), qui a été formé afin, entre autres choses, d'examiner les modalités de l'arrangement. Le comité spécial a entrepris un examen exhaustif de l'opération dans le cadre duquel il a obtenu les conseils de ses conseillers financiers indépendants et de ses conseillers juridiques indépendants et a reçu un avis quant au caractère équitable de la part de RSM Richter Inc. selon lequel, à la date des présentes, l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les porteurs des actions ordinaires et des options d'achat d'actions de Roctest. Après un examen minutieux, le comité spécial a recommandé à l'unanimité l'approbation de l'opération par le conseil qui, après avoir déterminé à l'unanimité que l'arrangement est au mieux des intérêts de Roctest et de ses actionnaires et approuvé la conclusion de la convention d'arrangement, recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'arrangement.

« L'offre de Nova Metrix représente une valeur attrayante et certaine pour nos actionnaires et leur procure de la liquidité tout en assurant la continuité pour les employés de Roctest et en renforçant les perspectives de croissance futures de celle-ci, a indiqué John LeBoutillier, président du conseil et du comité spécial. Notre conseil d'administration estime que cette offre entièrement en espèces, qui représente une prime importante sur le cours des actions de Roctest, constitue la meilleure façon de maximiser la valeur et permet d'allier à la société des partenaires à long terme qui partagent notre engagement à l'égard des clients, des employés et des marchés où nous exerçons nos activités. »

« Nous sommes heureux d'accueillir Roctest et ses employés dans la famille Nova. Roctest fournit à Nova des produits, des réseaux et des occasions géographiques complémentaires qui nous aideront à mieux servir nos clients partout dans le monde », a indiqué Jim Barbookles, président du conseil et chef de la direction de Nova Metrix.

La réalisation de l'arrangement proposé est assujettie à un certain nombre de conditions habituelles, notamment à l'approbation de la Cour supérieure du Québec et à l'approbation, à 75 % des voix, des actionnaires de Roctest présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée extraordinaire (« assemblée ») qui doit être tenue à cette fin. Il est actuellement prévu que l'assemblée sera tenue en décembre 2010 et que les documents de sollicitation de procurations indiquant les détails de l'arrangement, y compris la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Roctest, seront envoyés par la poste aux actionnaires en novembre 2010 et, dans tous les cas, au plus tard 21 jours précédant l'assemblée. Des détails concernant la date de référence aux fins de l'assemblée, la date de mise à la poste et la date de l'assemblée seront annoncés au cours des prochains jours.

Conformément à la convention d'arrangement, Roctest est assujettie aux clauses de non-sollicitation habituelles. De plus Nova Metrix a le droit d'égaler toute proposition d'acquisition non sollicitée supérieure que Roctest propose d'accepter dans l'exercice de ses devoirs fiduciaires après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques. Dans certains cas où la convention d'arrangement serait résiliée,  notamment si le conseil modifiait sa recommandation ou si Roctest mettait fin à la convention d'arrangement pour conclure une proposition supérieure (si Nova Metrix refusait d'exercer son droit d'égaler la proposition), Roctest a convenu de verser à Nova Metrix des frais de résiliation de 950 000 $ de dollars. Dans certains autres cas où l'opération ne serait pas réalisée, Roctest serait tenue de rembourser à Nova Metrix les frais relatifs à l'opération qu'elle aurait engagés jusqu'à concurrence d'un montant de 450 000 $ de dollars.

Un exemplaire de la convention d'arrangement et du plan d'arrangement s'y rapportant, des conventions de vote, de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Roctest, de l'avis quant au caractère équitable et des autres documents connexes sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourra être consulté sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) à l'adresse www.sedar.com.

Le comité spécial a retenu les services de Financement corporatif Deloitte & Touche Canada Inc. à titre de conseiller financier indépendant et de RSM Richter Inc. aux fins de la préparation de l'avis quant au caractère équitable se rapportant à l'arrangement. Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité spécial. EuroConsult Capital LLC agit à titre de conseiller financier exclusif de Nova Metrix, tandis que Fasken, Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de celle-ci. Les actionnaires devraient consulter leur propres conseillers fiscaux et financiers en ce qui a trait à l'arrangement, dont les modalités sont énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Roctest.

À propos de Roctest Ltée

Roctest conçoit, fabrique et commercialise des capteurs et des instruments de mesure de haute précision utilisés dans des projets de génie civil et diverses applications dans les secteurs de l'énergie, des soins de santé et des contrôles de procédés. L'entreprise se distingue par ses technologies de pointe, la qualité de son expertise technique et sa capacité de développer de nouveaux produits pour des environnements difficiles et exigeants. Ses produits sont principalement vendus à l'international. Les actions de Roctest sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole RTT. Vous pouvez également consulter le site Web de l'entreprise au www.roctest.com.

À propos de Nova Metrix LLC

Nova Metrix est une société fermée établie à Woburn, au Massachusetts (États-Unis) Nova Metrix, par l'entremise de ses filiales et des membres de son groupe, conçoit, fabrique et commercialise des solutions à base d'instruments d'essai et de mesure. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Nova Metrix, allez à l'adresse www.nova-metrix.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

À l'exception de l'information historique donnée aux présentes, le présent communiqué de presse peut renfermer de l'information et des déclarations de nature prospective quant au rendement futur de l'entreprise. Ces déclarations sont fondées sur des hypothèses et des incertitudes, de même que sur la meilleure appréciation de la direction quant aux événements futurs, et supposent donc un certain nombre de facteurs de risque, notamment les risques liés aux variations du cours du change, l'évolution de la demande des consommateurs pour des produits et services de la société, l'incidence de la pression sur les prix de la part de concurrents et les tendances du marché, l'évolution de la conjoncture économique et géopolitique en général. Les lecteurs sont donc avertis que les résultats réels peuvent différer des résultats prévisionnels. L'entreprise n'est pas tenue de mettre à jour ou de réviser publiquement ses déclarations prospectives, à moins que les lois applicables ne le requièrent.

%SEDAR: 00002564EF c4037

Renseignements: