Section Rouge Média Inc. annonce une entente de principe visant une prise de contrôle inversée avec la société Les Emballages Cartex Inc.

LONGUEUIL, QC, le 1er mars 2013 /CNW Telbec/ - Section Rouge Média Inc. (« Section Rouge ») (Bourse de croissanceTSX: SRO), une société inscrite à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'entente négociée à distance (l' « Entente ») en date du 1^er mars 2013 avec la société 9124-3204 Québec Inc. aux termes de laquelle entente Section Rouge acquerra, sous réserve de plusieurs conditions, toutes les actions émises et en circulation de la société Les Emballages Cartex Inc. (« Cartex »). L'opération constitue une prise de contrôle inversée (la « Prise de contrôle inversée » ou l'Opération ») de Section Rouge en vertu des politiques de la Bourse.

Cartex, une société constituée le 17 septembre 1996 qui est régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), offre une gamme complète de produits et services en emballages. Elle fabrique des présentoirs, des boîtes de présentation stylisées, des boîtes de transport, des séparateurs et des coins, ainsi que des protections pour le transport de plantes et de fleurs, principalement en carton. Elle offre aussi une vaste gamme de papiers d'emballage. Cartex exploite ses activités à St-Pie, province de Québec, depuis septembre 1996, et à Dorval, province de Québec, depuis l'acquisition en juin 2010 de la division Imacor. Nous vous invitons à consulter le site www.emballagescartex.com pour des informations supplémentaires. Dans ses états financiers non audités pour l'exercice terminé le 31 mars 2012, Cartex a dégagé des produits de 6 408 549$ (5 705 510$ pour l'exercice 2011) et un bénéfice net de 144 821$ (231 258$ pour l'exercice 2011). Après la réalisation de l'Opération, Section Rouge continuera d'exercer ses activités actuelles en sus de celles de Cartex, qui consiste essentiellement à la publication de « Ma revue de machineries et d'équipements agricoles ».

Aux termes de l'Entente, Cartex deviendra une filiale en propriété exclusive de Section Rouge et l'actionnaire de Cartex détiendra environ 59% des actions ordinaires de Section Rouge. L'actionnaire de Cartex, la société 9124-3204 Québec Inc., a pour unique actionnaire, Alain L'Heureux. En conséquence, à l'issue de la clôture de la Prise de contrôle inversée et des opérations connexes indiquées ci-dessous, Alain L'Heureux détiendra, par l'intermédiaire de la société 9124-3204 Québec Inc., environ 59% de l'ensemble des actions ordinaires de Section Rouge et aucune autre personne ne détiendra 20% ou plus de Section Rouge. Monsieur L'Heureux réside à St-Roch-de-Richelieu, province de Québec. La transaction n'implique pas de parties avec lien de dépendance.

L'une des conditions de l'Opération prévoit que Section Rouge doit tenir une assemblée de ses actionnaires (l' « Assemblée ») afin d'approuver la Prise de contrôle inversée conformément aux politiques de la Bourse. Les actionnaires de Section Rouge seront appelés à approuver un regroupement des actions ordinaires de Section Rouge (le « Regroupement d'actions ») selon un ratio d'une nouvelle action (l « 'Action regroupée ») pour chaque tranche de cinq anciennes actions ordinaires. S'il est approuvé, le Regroupement d'actions prendra effet avant la réalisation de la Prise de contrôle inversée. Section Rouge compte actuellement 39 731 566 actions ordinaires en circulation, de sorte que 7 949 313 Actions regroupées seront en circulation immédiatement avant la réalisation de la Prise de contrôle inversée. Un total de 20 000 000 Actions regroupées à un prix présumé de 0,10$ chacune seront émises à l'actionnaire de Cartex, reflétant une évaluation de 2 000 000$ pour Cartex.

Relativement à Prise de contrôle inversée, Section Rouge a convenu de payer un honoraire d'intermédiation consistant en 900 000 Actions regroupées à un prix de 0,10$ chacune, conditionnellement à l'obtention de l'approbation de la Bourse.

À l'Assemblée, Cartex aura le droit de nommer cinq des six administrateurs qui composeront le conseil d'administration de Section Rouge. Les actionnaires seront appelés à approuver une nouvelle dénomination sociale, soit « Groupe Cartex-Imacor Inc.».

Les personnes suivantes siègent présentement au conseil d'administration de Section Rouge : Me Jean-Pierre Rancourt, Ronald Keenan, Luc Bergeron et Alain Grenier. Me Rancourt est présentement président et chef de direction et Martyne Simard est chef des finances de Section Rouge. À l'issue de la Prise de contrôle inversée, les parties ont l'intention de nommer Alain L'Heureux président, chef de direction et administrateur de Section Rouge et Pierre Denoncourt CPA, CA en sera le chef des finances. Me Jean-Pierre Rancourt demeurera administrateur et les autres administrateurs de Section Rouge seront nommés lors de l'Assemblée.

Section Rouge procédera à un placement privé avec courtier d'un minimum de 5 000 000 Actions regroupées à un prix de 0,10$ chacune pour un produit minimal de 500 000$; ce placement clôturera concurremment à la Prise de contrôle inversée et sera conditionnel à sa réalisation. Le produit de ce placement sera affecté au fonds de roulement de Section Rouge après la Prise de contrôle inversée. Section Rouge identifiera en temps opportun un courtier pour procéder à ce placement.

Après la clôture de la Prise de contrôle inversée et des opérations susmentionnées, Section Rouge aura approximativement 33 846 313 Actions regroupées émises et en circulation.

La réalisation de l'Opération est conditionnelle, notamment, à une vérification diligente effectuée par Section Rouge et Cartex et à la négociation et la signature de la documentation finale.

La réalisation de l'Opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et de l'approbation des actionnaires désintéressés. La clôture de l'Opération ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'Opération sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de l'Opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de la Prise de contrôle inversée peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de Section Rouge doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence du présent communiqué.

SOURCE : SECTION ROUGE MEDIA INC.

Section Rouge Média Inc.
Me Jean-Pierre Rancourt, Président et chef de direction
Téléphone: 450-677-2556#222