SFK Pâte annonce des opérations de refinancement

/DISTRIBUTION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS OU PAR L'ENTREMISE D'AGENCES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS/

TSX : SFK.UN

LONGUEUIL, QC, le 12 mai /CNW Telbec/ - Fonds SFK Pâte (TSX : SFK.UN) a annoncé aujourd'hui une série d'opérations visant, entre autres, à refinancer ses facilités de crédit existantes (les "opérations de refinancement"). Les opérations de refinancement, qui sont conditionnelles à la clôture de la réorganisation de SFK Pâte en société par actions, sont les suivantes (sauf indication contraire, les montants sont indiqués en dollars canadiens) :

    
    - un prêt à terme de cinq ans accordé par une filiale de Société générale
      de financement du Québec, d'un montant en dollars canadiens équivalant
      à 75 millions de dollars américains (le "prêt de SGF");

    - un placement de droits de 40 millions de dollars (produit brut) visant
      la souscription d'actions ordinaires (le "placement de droits") de
      Fibrek Inc. ("Fibrek"), entité remplaçante du Fonds SFK Pâte après la
      réalisation de sa réorganisation en société par actions, placement aux
      termes duquel Fairfax Financial Holdings Limited ("Fairfax"), le plus
      important porteur de parts de SFK Pâte, a convenu d'acheter les actions
      ordinaires qui ne sont pas par ailleurs souscrites aux termes du
      placement de droits;

    - une facilité renouvelable garantie de trois ans fondée sur l'actif de
      75 millions de dollars (la "facilité de crédit renouvelable fondée sur
      l'actif"), accordée par Société de détention financement GE Canada ("GE
      Capital").
    

"Le conseil d'administration et la direction de SFK Pâte ont étudié sérieusement diverses options compte tenu des échéances à venir des facilités de crédit existantes", a affirmé Hubert T. Lacroix, président du conseil.

"Nous croyons que les opérations de refinancement nous permettront de mettre en place une structure du capital qui répondra convenablement aux besoins de SFK Pâte et qui lui procurera la flexibilité financière et les ressources en capital nécessaires pour poursuivre son développement et améliorer la stabilité et la viabilité de son modèle d'entreprise", a affirmé Pierre Gabriel Côté, président et chef de la direction.

Aux termes des opérations de refinancement, SFK Pâte remboursera sa facilité de crédit renouvelable existante qui expire le 30 octobre 2010 et sa facilité de prêt à terme existante qui expire le 30 octobre 2012, facilités dont le capital global s'élevait à environ 143 millions de dollars au 31 mars 2010. Les opérations de refinancement procureront également à SFK Pâte environ 60 millions de dollars de liquidités après le remboursement intégral des facilités de crédit existantes (à l'exclusion des frais d'opération) en fonction de la situation financière de SFK Pâte au 31 mars 2010.

"Lorsque SFK Pâte poursuivra ses activités sous la dénomination Fibrek, les opérations de refinancement procureront de la stabilité et de la flexibilité financières", a affirmé Patsie Ducharme, vice-présidente et chef de la direction financière. "Fibrek pourra tirer parti de la reprise de l'économie grâce à la diminution considérable de sa dette, à l'augmentation de ses liquidités et à sa capacité d'atteindre plus facilement ses objectifs d'affaires."

Chaque composante des opérations de refinancement est conditionnelle à ce que la clôture de la réorganisation de SFK Pâte en société par actions, qui est assujettie à l'approbation des porteurs de parts à notre assemblée annuelle et extraordinaire devant se tenir le 19 mai 2010, et la clôture de toutes les autres composantes des opérations de refinancement (collectivement, la "clôture") aient lieu. Chaque composante des opérations de refinancement est également assujettie aux approbations nécessaires, y compris celles des autorités de réglementation et de la Bourse de Toronto (la "TSX"), le cas échéant. La clôture devrait avoir lieu vers le 20 juillet 2010.

Valeurs mobilières TD Inc. agit à titre de conseiller financier de SFK Pâte dans le cadre des opérations de refinancement.

Prêt de SGF

Le prêt de SGF est un prêt à terme garanti de cinq ans d'un capital en dollars canadiens équivalant à 75 millions de dollars américains et est assujetti au respect de certaines conditions de clôture usuelles, notamment la réalisation de la vérification diligente et la négociation, la signature et la remise des documents définitifs.

Toutes les obligations relatives au prêt de SGF seront garanties par une hypothèque de premier rang sur la totalité des actifs, meubles et immeubles, présents et futurs, de Fibrek et de ses filiales, à l'exception des actifs garantissant la facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif. Le prêt de SGF comportera certaines clauses restrictives et certains cas de défaut habituels pour les opérations de cette nature.

Placement de droits

Une fois que SFK Pâte sera devenu la société Fibrek par voie de réorganisation, Fibrek a l'intention de déposer un prospectus simplifié visant le placement de droits de souscription et d'achat d'actions ordinaires de son capital pour un produit brut de 40 millions de dollars. Chaque actionnaire recevra un droit pour chaque action ordinaire détenue. Les porteurs de droits qui exerceront intégralement leurs droits pourront souscrire des actions ordinaires supplémentaires au prorata. Fibrek demandera l'inscription des droits et des actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des droits à la TSX et l'approbation de cette inscription sera conditionnelle à ce que Fibrek respecte toutes les conditions d'inscription de la TSX. Valeurs mobilières TD Inc. agit comme courtier gérant du placement de droits.

Si un actionnaire choisit de ne pas exercer les droits qui lui sont émis ou préfère les vendre ou les céder, la valeur des actions ordinaires qu'il détient à ce moment-là pourrait être diluée par suite de l'exercice des droits par d'autres. Les droits seront entièrement cessibles par leurs porteurs. Le porteur d'un droit ne sera pas actionnaire et le droit ne lui conférera aucun des droits d'un actionnaire.

Aux termes d'un engagement de souscription garantie, Fairfax a convenu, sous réserve de certaines conditions, d'acheter, au prix de souscription, la totalité des actions ordinaires qui ne sont pas par ailleurs acquises aux termes du placement de droits à l'heure d'expiration. En contrepartie de cet engagement, Fairfax aura droit à une commission d'engagement de 400 000 $ correspondant à 1 % du produit brut global du placement de droits. Le prix de souscription, qui a été établi par voie de négociation avec Fairfax, correspondra au moins élevé des montants suivants : A) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX chaque jour de bourse où il y a un cours de clôture pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date du dépôt du prospectus définitif, déduction faite d'un escompte de 20 %; B) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX chaque jour de bourse où il y a un cours de clôture pendant les 40 jours de bourse qui précèdent la date du dépôt du prospectus définitif, déduction faite d'un escompte de 20 %. L'engagement de Fairfax est assujetti à certaines conditions usuelles, notamment la réalisation de la réorganisation de SFK Pâte en société par actions et la signature et la remise des documents définitifs se rapportant au prêt de SGF et à la facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif, ainsi qu'aux approbations des autorités de réglementation.

Facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif de GE Capital

SFK a conclu une lettre d'engagement avec GE Capital relativement à la facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif de 75 millions de dollars, qui sera d'une durée initiale de trois ans et est assujettie au respect de certaines conditions de clôture usuelles, notamment la réalisation d'une vérification diligente, les vérifications sur place et la négociation, la signature et la remise des documents définitifs. La somme qui pourra être prélevée aux termes de la facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif variera en fonction des comptes clients et du niveau des stocks de SFK Pâte.

Les obligations prévues par la facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif seront garanties, entre autres, par une sûreté de premier rang sur la totalité des comptes clients et des stocks existants et futurs (où qu'ils soient situés) des emprunteurs et de leurs filiales. La facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif comportera certaines clauses restrictives et certains cas de défaut habituels pour les opérations de cette nature.

Documents

Un exemplaire des conventions exécutoires auxquelles Fibrek et SFK Pâte sont parties et de certains documents connexes sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et sera disponible sur SEDAR au www.sedar.com dès que possible après la signature de ces conventions et documents.

Mise en garde

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans un territoire. Les droits et les actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des droits n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans être inscrits ou sans dispense applicable des obligations d'inscription.

À PROPOS DE SFK PÂTE

SFK Pâte (TSX : SFK.UN) est un chef de file de la production et de la distribution de pâte kraft vierge et recyclée de grande qualité dont la capacité annuelle de production totalise 745 000 tonnes métriques dans trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie occidentale, et à Menominee, au Michigan. SFK Pâte emploie un peu plus de 500 personnes. L'usine de Saint-Félicien fournit de la pâte kraft blanchie de résineux du Nord (la "pâte NBSK") à divers secteurs de l'industrie du papier au Canada, aux États-Unis et en Europe pour utilisation dans la production de produits spécialisés. Les usines de Fairmont et de Menominee produisent de la pâte kraft blanchie recyclée (la "pâte RBK") séchée à l'air et approvisionnent principalement des fabricants de papier fin non couché, de papier ménager à usage commercial et industriel et de papier couché aux États-Unis.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés formulés dans le présent communiqué, notamment ceux portant sur les avantages prévus des opérations de refinancement et la possibilité d'atteindre des objectifs d'affaires, constituent des "énoncés prospectifs" qui reflètent les intentions, les projets, les attentes et les opinions de la direction de SFK Pâte (la "direction") au sujet de la croissance, des résultats d'exploitation, du rendement et des perspectives et possibilités d'affaires futurs de SFK Pâte. Dans certains cas, ces énoncés exigent que la direction établisse des hypothèses qui risquent fort d'être inexactes. Lorsqu'ils se rapportent à SFK Pâte ou à la direction, les termes "pouvoir", "devoir", "entendre", "avoir l'intention de", "planifier", "prévoir", "croire", "estimer" et "s'attendre à", notamment employés au futur ou au conditionnel, et d'autres expressions similaires, caractérisent souvent les énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent l'opinion actuelle de la direction et sont fondés sur l'information dont la direction dispose actuellement. Les énoncés prospectifs comportent des risques, connus et inconnus, et des incertitudes et sont assujettis à d'autres facteurs indépendants de la volonté de la direction. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de SFK Pâte diffèrent sensiblement des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs, notamment les risques associés au prix de la pâte et au volume des ventes, à la fluctuation des taux de change, à l'approvisionnement des usines en fibre de bois ou en vieux papiers et à leur coût, à l'approvisionnement en matières premières (y compris les produits chimiques et l'énergie) et à leur coût, à la concurrence, à la dépendance envers les clients clés, à la hausse de la capacité de production sur le marché, aux pannes de matériel, aux perturbations de la production, aux besoins en capitaux, à l'absence de garantie quant aux distributions en espèces, ainsi qu'à d'autres facteurs mentionnés dans le rapport de gestion de SFK Pâte pour l'exercice terminé le 31 décembre 2009 et dans les documents d'information continue de SFK Pâte. Bien que les énoncés prospectifs figurant aux présentes soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, celle-ci ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes aux résultats y étant prévus. Voici certaines des hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs figurant aux présentes et dans les documents d'information continue de SFK Pâte : les flux de trésorerie futurs suffiront à couvrir les dépenses en immobilisations, aucun événement extraordinaire n'accroîtra les dépenses en immobilisations, les livraisons de fibre de bois et de vieux papiers à SFK Pâte seront suffisantes pour satisfaire aux besoins des usines; les coûts de la fibre de bois, de l'écorce et des vieux papiers n'augmenteront pas considérablement; le prix de la pâte, la demande de pâte et les taux de change ne subiront pas de grande dégradation; les flux de trésorerie futurs suffiront à couvrir les besoins d'exploitation envisagés et les obligations contractuelles; SFK Pâte générera une encaisse distribuable positive; les frais d'exploitation n'augmenteront pas considérablement; les intérêts débiteurs et la production demeureront stables. Ces énoncés prospectifs sont valides à la date du présent communiqué et, sous réserve de la législation en valeurs mobilières applicable, la direction se dégage de toute obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Ces énoncés ne reflètent pas l'incidence potentielle d'éléments spéciaux ou encore d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération qui pourrait être annoncé ou avoir lieu après la date des présentes. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Note aux lecteurs : Des renseignements supplémentaires sont disponibles sur le site Web de SFK Pâte au www.sfk.ca.

Renseignements: Investisseurs et analystes: Patsie Ducharme, SFK Pâte, Vice-présidente et chef de la direction financière, [phone]; Médias et autres: Dany Paradis, SFK Pâte, Vice-président gestion du changement et chaîne d'approvisionnement, [phone]