SIRIUS Canada et XM Canada annoncent leur fusion

• Une promesse de croissance intéressante pour les actionnaires
• Les consommateurs bénéficieront plus rapidement des innovations technologiques et d'un contenu amélioré regroupant les meilleures émissions
• Possibilité pour la radio par satellite d'être plus concurrentielle dans le secteur en rapide évolution du divertissement audio

TORONTO, le 24 nov. /CNW/ - Canadian Satellite Radio Holdings Inc. (CSR), société mère de XM Canada (XM Canada) (XSR à la Bourse de Toronto) et Sirius Canada Inc. (SIRIUS Canada) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une entente définitive de regroupement des deux sociétés par une fusion à parité d'une valeur combinée d'environ 520 M$, ce qui comprend une dette à long terme de près de 130 M$.

Selon les conditions de l'entente, immédiatement après la conclusion de l'opération, des actions de trésorerie de CSR, représentant une participation de 58,0 %, seront émises aux actionnaires de Sirius Canada. Après la clôture de l'opération de regroupement, la participation dans CSR se présentera comme suit : CSRI Inc., entité contrôlée par John Bitove, président du conseil d'administration de CSR, 30,0 % des intérêts avec droit de vote (22,7 % du capital-actions); CBC/Radio-Canada, 20,2 % des intérêts avec droit de vote (15,0 % du capital-actions); Slaight Communications, 20,2 % des intérêts avec droit de vote (15,0 % du capital-actions); Sirius XM Radio Inc. (Sirius XM) (SIRI au Nasdaq), 25,0 % des intérêts avec droit de vote (37,1 % du capital-actions); le reste étant détenu par divers autres actionnaires.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires, à la suite de la conclusion de l'opération de regroupement, le conseil d'administration de CSR sera composé de neuf administrateurs, dont deux administrateurs nommés par CSRI Inc. et deux administrateurs nommés par Sirius XM, un administrateur nommé par CBC/Radio-Canada et un administrateur nommé par Slaight Communications et trois membres indépendants. John Bitove présidera le conseil d'administration de CSR. Sous réserve de l'approbation de l'opération par le CRTC, Mark Redmond, actuellement président et chef de la direction de Sirius Canada, sera président et chef de la direction de la nouvelle entité, et Michael Washinushi, actuellement chef de la direction financière de XM Canada, sera chef de la direction financière de la nouvelle entité. Pendant le processus d'approbation et pendant la transition, Michael Moskowitz continuera d'occuper le poste de chef de la direction de XM Canada, et Jason Redman demeurera chef de la direction financière de Sirius Canada.

« Cette opération est génératrice de valeur à long terme pour les actionnaires », a déclaré John Bitove. « À titre d'entité regroupée, XM Canada et Sirius Canada offriront une valeur exceptionnelle aux abonnés et renforceront la réussite à long terme de la radio par satellite au Canada. »

« Les avantages de la fusion sont clairs et, ensemble, nous pourrons plus facilement prospérer et créer de la valeur pour les actionnaires. Nous pourrons aussi accélérer les innovations technologiques et faire en sorte que la radio par satellite reste concurrentielle dans l'industrie du divertissement audio qui évolue rapidement », a déclaré Mark Redmond. « Ce regroupement est une étape logique dans l'évolution de la radio par satellite au Canada. »

« Les synergies ainsi créées et notre intention d'échanger les billets de premier rang en circulation généreront un bilan sensiblement plus solide pour la société, nous permettant de rechercher d'autres occasions de croissance à forte rentabilité », a souligné Michael Washinushi.

Ensemble, Sirius Canada et XM Canada créeront une plateforme plus solide pour de futures innovations au sein de l'industrie du divertissement audio grâce à des relations clés en matière de contenu et d'émissions et à des ententes de distribution avec les principaux constructeurs automobiles et les détaillants à l'échelle nationale. Les abonnés continueront de se voir offrir une vaste programmation comprenant des émissions musicales sans publicité, une couverture sportive exclusive, des bulletins d'information, des émissions-débats et des variétés, ainsi qu'une offre groupée reprenant le meilleur des deux réseaux.

Le regroupement donnera naissance à une société canadienne de médias de premier plan et à un fournisseur de divertissement audio d'envergure nationale qui bénéficieront des compétences d'une équipe de direction très expérimentée, ayant une connaissance approfondie des activités du secteur des médias et de la radiodiffusion, des produits électroniques grand public, du service à la clientèle et de la gestion des abonnements, de l'ingénierie automobile et des technologies de l'information.

La société fusionnée aura une clientèle totale de plus de 1,7 million d'abonnés. Sur une base de 12 mois, la société fusionnée enregistrera des produits d'exploitation pro forma supérieurs à 200 M$ et un BAIIA pro forma d'environ 7 M$, et sa dette à long terme se chiffrera à près de 130 M$. En 18 mois, le regroupement devrait produire des synergies de quelque 20 M$ en permettant à la société fusionnée de mieux gérer les coûts grâce à une efficience accrue et à des économies d'échelle.

« L'entité nouvellement formée est une bonne chose pour les Canadiens et elle donnera la possibilité à CBC/Radio-Canada de distribuer son contenu de premier ordre à un auditoire plus vaste partout en Amérique du Nord », a déclaré Michel Tremblay, premier vice-président, Stratégie d'entreprise et Partenariats commerciaux, CBC/Radio-Canada.

« Notre participation dans la radio par satellite a permis à des artistes canadiens de se faire connaître partout en Amérique du Nord et nous sommes très enthousiastes quant aux occasions que cette fusion fait naître pour l'avenir du divertissement audio au Canada », a déclaré Gary Slaight, président et chef de la direction de Slaight Communications.

Les deux sociétés continueront de mener leurs activités de façon indépendante jusqu'à la conclusion de l'opération. L'opération est assujettie aux conditions suivantes : approbation par les actionnaires de CSR (autres que Sirius XM et ses entreprises affiliées) à l'assemblée extraordinaire qui devrait se tenir en février 2011; refinancement de la dette échéant à moins d'un an de CSR; examen et approbation par les organismes de réglementation, y compris par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, et satisfaction de certaines autres conditions habituelles pour une opération de ce type. D'autres informations sur l'opération seront communiquées en temps opportun aux actionnaires par la voie d'une circulaire de sollicitation de procurations qui leur sera envoyée par la poste. Il est possible de consulter la convention d'achat définitive sur SEDAR à www.sedar.com.

CSRI Inc., qui détient actuellement 77,0 % des actions avec droit de vote dans CSR, a conclu une entente de vote avec Sirius Canada et ses actionnaires en vertu de laquelle CSRI s'est engagée à utiliser le droit de vote qui lui est conféré par ses actions en faveur de l'opération, sous réserve de certaines modalités et conditions.

Le conseil d'administration de CSR, se fondant sur la recommandation unanime d'un comité d'administrateurs indépendants, a recommandé que les porteurs de titres votent en faveur de l'opération. La Financière Banque Nationale inc. a agi à titre de conseiller financier pour CSR et pour le conseil d'administration de CSR. Corporation Canaccord Genuity, qui a agi à titre de conseiller financier pour le conseil d'administration de CSR et pour le comité d'administrateurs indépendants de CSR, a fait part de son opinion à CSR, à savoir que, sous réserve des hypothèses et des restrictions décrites à cet égard, la contrepartie devant être versée dans le cadre de l'opération est juste.

Le conseil d'administration de Sirius Canada a approuvé l'entente définitive à l'unanimité. Valeurs mobilières TD a agi à titre de conseiller financier exclusif de CBC/Radio-Canada et a fourni un avis financier aux actionnaires de Sirius Canada.

Par ailleurs, dans le cadre de l'annonce faite aujourd'hui, CSR a également indiqué son intention d'échanger ses billets de premier rang non garantis en circulation d'une valeur de 69,8 M$ US contre de nouveaux billets de premier rang non garantis de CSR ayant différentes échéances. Les porteurs détenant une majorité des billets non garantis en circulation ont convenu de négocier de bonne foi la circulaire d'offre d'échange et la sollicitation de consentement. Une fois qu'il y aura entente sur ces deux documents, les porteurs ont convenu de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre d'échange contre les nouveaux billets de premier rang non garantis de CSR et ont consenti aux propositions de modifications à l'acte de fiducie régissant les billets de premier rang non garantis en circulation. Parallèlement à la clôture de l'offre d'échange, CSR prévoit émettre des billets de premier rang non garantis additionnels à des investisseurs autorisés dans le cadre d'un placement privé, pour une dette totale à long terme de 130 M$ CA de l'entité regroupée. On prévoit que l'offre d'échange et l'émission des nouveaux billets de premier rang non garantis seront conclues en même temps que l'opération de regroupement.

Renseignements sur la conférence téléphonique
Les sociétés tiendront une conférence commune à 14 h HE au sujet de cette annonce. Il sera possible de suivre la conférence en composant le 1-888-231-8191 au Canada ou le 647-427-7450, si on appelle de l'étranger (code d'accès 27254740).

Canadian Satellite Radio Holdings Inc.
Pour en savoir plus sur Canadian Satellite Radio Holdings Inc. (XSR à la Bourse de Toronto), consultez www.xmradio.ca.

SIRIUS Canada Pour en savoir plus sur SIRIUS, consultez www.sirius.ca.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué peuvent être de nature prospective. On reconnaît de telles déclarations à l'utilisation de termes prospectifs comme « s'attend à », « peut », « a l'intention de », « prévoit » ou à l'emploi de la forme négative de ces verbes, du futur ou du conditionnel ou de termes comparables, ou à des discussions portant sur la stratégie. Les énoncés prospectifs renferment des estimations, des plans, des attentes, des avis, des prévisions, des projections, des objectifs, des directives ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits. Bien que CSR croie que les attentes décrites dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie quant à leur réalisation. Les énoncés prospectifs de CSR sont visés dans leur ensemble par le présent avertissement. Les énoncés prospectifs ne se rapportent qu'à la date du présent communiqué. Par conséquent, on ne devrait s'y fier à aucune autre date, et la CSR n'est pas tenue de mettre à jour ou de réviser ces énoncés pour tenir compte de nouvelles circonstances ou de nouveaux événements, sauf si la loi l'y oblige explicitement. Rien ne peut garantir que l'entente d'achat de titres recevra toutes les approbations nécessaires ou que l'opération proposée sera conclue. Des renseignements supplémentaires, dont une analyse en profondeur des facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent des résultats prévus, seront présentés dans les documents déposés par CSR auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada et disponibles sur www.sedar.com.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente de titres ni une sollicitation de consentement. Toute offre d'achat ou de vente de titres ou sollicitation de consentement sera faite au moyen d'une offre d'achat ou de vente de titres, ou d'une sollicitation de consentement et d'une lettre de transmission s'y rapportant. Aucune offre, aucune sollicitation, aucune vente ou aucun achat ne sera conclu dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation, une telle vente ou un tel achat serait illégal.

Renseignements:

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SIRIUS Canada Inc.
416-346-5157
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Chef, Relations avec les médias et gestion des enjeux
CBC/Radio-Canada
613-288-6235
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