Sirius Group devient une société ouverte, suite à la fusion de ses activités avec Easterly Acquisition Corp., réalise un placement privé et annonce la formation d'un nouveau conseil d'administration à majorité indépendante

-- Le groupe Sirius, fondé en 1945, est un groupe mondial d'assurances et de réassurances multibranches comptant plus de 1 800 clients dans plus de 140 pays --

HAMILTON, Bermudes et NEW YORK, 6 novembre 2018 /CNW/ - Sirius International Insurance Group, Ltd. (« Sirius Group »), un groupe mondial d'assurances et de réassurances multibranches, a annoncé avoir finalisé le regroupement d'entreprises avec Easterly Acquisition Corp. (« Easterly »), un regroupement précédemment annoncé et aux termes duquel une filiale détenue à 100 % par le groupe Sirius a été fusionnée avec et absorbée dans Easterly et Easterly est devenue une filiale en propriété exclusive du groupe Sirius (la « fusion »). Au titre de la fusion, les actions ordinaires d'Easterly ont été échangées contre des actions ordinaires du groupe Sirius à une valeur égale à 1,05 fois la valeur comptable, par action, diluée et rajustée selon les PCGR du groupe Sirius au 30 septembre 2018 (le « prix de fusion »), et les bons de souscription publics émis par Easterly pour acquérir des actions ordinaires d'Easterly ont été convertis en bons de souscription émis par le groupe Sirius afin d'acquérir des actions ordinaires du groupe Sirius. Chaque action ordinaire d'Easterly a été échangée contre 0,609 action ordinaire du groupe Sirius. Les actions ordinaires du groupe Sirius seront négociées sur le marché Nasdaq Global Select, sous le symbole « SG », à compter du 6 novembre 2018. Le groupe Sirius a demandé l'inscription de ses bons de souscription publics sur le marché international OTCQX.

Dans le cadre de la fusion, les fonds affiliés de Gallatin Point Capital, de Carlyle Group, de Centerbridge Partners, L.P. et de Bain Capital Credit ont acheté au prix de fusion 205 M$ d'actions privilégiées de série B et 8 M$ d'actions ordinaires du groupe Sirius. Ces investisseurs ont reçu des bons de souscription d'une valeur totale de 10 M$ qui peuvent être exercés pendant une période de cinq ans, à compter de la date d'émission, à un prix d'exercice égal à 125 % du prix de fusion. De plus, les employés et les « amis et la famille » du groupe Sirius ont acheté 16 M$ d'actions ordinaires du groupe Sirius au prix de fusion. 

Dans un autre registre, le groupe Sirius a également annoncé qu'il a reconstitué son conseil d'administration dès la clôture de la fusion. Y siègent, outre ses administrateurs indépendants actuels, Meyer (Sandy) Frucher, vice-président du conseil de Nasdaq, Inc., et Robert (Rob) L. Friedman, investisseur privé et ancien chef des placements du groupe de fonds Mutual Series, Alain Karaoglan, ancien chef de l'exploitation de Voya Financial, Inc., Rachelle Keller, ancienne directrice générale de Citibank, Amérique du Nord, et James (Jim) Rogers, investisseur international, auteur et chroniqueur financier. Ces administrateurs indépendants serviront aux côtés d'Allan L. Waters, président du conseil et chef de la direction du groupe Sirius, et Feng (Laurence) Liao, chef de la direction de CMIG International Holding Pte. Ltd., le principal actionnaire du groupe Sirius à la suite de la fusion. Avec effet dès la clôture de la fusion, le conseil d'administration du groupe Sirius est à majorité indépendante, c'est-à-dire que la majorité des administrateurs sont indépendants, conformément aux normes de cotation Nasdaq, et les comités de vérification et de gestion des risques, de rémunération et de nomination et de gouvernance, respectivement, se composent uniquement d'administrateurs indépendants.

Allan Waters, président du conseil et chef de la direction, a commenté : « Cette journée marque un grand tournant pour le groupe Sirius. Une inscription à la cote, une diversification accrue de l'actionnariat menée par quatre sociétés d'investissement mondialement reconnues et un conseil d'administration solide et indépendant profiteront à toutes les parties prenantes et accéléreront notre croissance future. »

Le groupe Sirius était représenté par Sidley Austin LLP et, de son côté, Easterly était représenté par Hogan Lovells US LLP. Citigroup Global Markets Inc. a agi à titre de conseiller financier du groupe Sirius.

À propos de Sirius Group

Le groupe Sirius est une société de portefeuille, établie aux Bermudes, comptant des sociétés d'exploitation d'assurance et de réassurance aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres. Depuis sa fondation en 1945, le groupe Sirius, fort de son réseau mondial unique de succursales, offre dans plus de 140 pays des produits d'assurance et de réassurance multirisques. En 2017, le montant des primes émises brutes du groupe Sirius s'est élevé à 1,4 milliard de dollars, le groupe Sirius ayant adopté une approche disciplinée et professionnelle des souscriptions, une évaluation des risques de premier plan et une technologie tarifaire du plus haut niveau. Les filiales du groupe Sirius offrent une capacité d'assurance et de réassurance multirisques, y compris une capacité notable couvrant les biens, les accidents et la santé, et d'autres risques. Pour tout complément d'information, consultez notre site Web à l'adresse www.siriusgroup.com.

À propos d'Easterly LLC

Easterly LLC est une société de portefeuille privée de gestion d'actifs qui détient des participations dans des sociétés de gestion de placements spécialisées. Son expertise métier consiste à agir en tant qu'agent principal de la croissance des plateformes d'entreprise. Easterly fait croître les entreprises en tant que partenaire grâce à la formation de capital, au développement des entreprises et à des activités de mise en œuvre stratégique. Les directeurs d'Easterly disposent d'un solide bilan de performances supérieures à l'endroit tant des investisseurs publics que des investisseurs privés dans divers secteurs. Pour tout complément d'information sur Easterly, consultez le site à l'adresse www.easterlycapital.com.

À propos d'Easterly Acquisition Corp.

Easterly Acquisition Corp. est une société d'acquisition à vocation particulière parrainée par Easterly Acquisition Sponsor, LLC, une filiale d'Easterly LLC, dans le but de réaliser une fusion, un échange de capital-actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement similaire avec une ou plusieurs entreprises ou actifs. En août 2015, Easterly Acquisition Corp. a fait son premier appel à l'épargne publique et en a recueilli 200 millions de dollars en espèces. Ses dirigeants et certains de ses administrateurs sont affiliés à Easterly LLC. Pour en savoir plus sur Easterly Acquisition Corp., rendez-vous sur www.easterlyacquisition.com.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué renferme des « déclarations prospectives » au sens du chapitre 27A de la Securities Exchange Act de 1933 et du chapitre 21E de la Securities Exchange Act of 1934, y compris des déclarations concernant les perspectives de croissance de Sirius Group. Les déclarations prospectives se signalent généralement par des termes tels que « planifier », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « perspective », « estimer », « prévoir », « projeter », « cible », « continuer », « pourrait », « peut », « pourrait », « sera », « possible », « potentiel », « prévoir », « devrait », « serait », ainsi que des termes et expressions similaires, quoique l'absence de ces termes ne signifie pas qu'une déclaration n'est pas prospective. Les déclarations prospectives sont fondées sur les attentes actuelles de la direction de Sirius Group et sont intrinsèquement soumises à des incertitudes et à des changements de circonstances et à leurs effets potentiels, et elles ne valent qu'à la date du présent communiqué. Rien ne garantit que les développements futurs se conforment aux prévisions. Les déclarations prospectives formulées ici impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes ou d'autres hypothèses qui peuvent faire que les résultats ou performances réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent, sans toutefois s'y limiter, l'exposition de Sirius Group à des événements catastrophiques entraînant des pertes imprévisibles et des accumulations inattendues de pertes attritionnelles, une concurrence accrue de la part des assureurs et réassureurs existants et d'autres fournisseurs de capital, comme les fonds liés à l'assurance et les assureurs spécialisés adossés; une diminution de la demande des produits d'assurance ou de réassurance de Sirius Group; la consolidation et les changements cycliques dans le secteur des assurances et réassurances, l'incertitude inhérente à l'estimation des provisions pour sinistres et frais de règlement des sinistres, y compris les réserves pour l'amiante et les réserves environnementales, et la possibilité que ces provisions soient insuffisantes pour couvrir la responsabilité ultime de Sirius Group en cas de pertes, une baisse des notations des filiales actives de Sirius Group auprès des agences de notation, la liquidité et la négociation limitées des titres de Sirius Group après la fusion, la capacité de reconnaître les avantages prévus de la fusion, les coûts liés à la fusion et au statut de Sirius Group en tant que société cotée en bourse et d'autres facteurs énoncés dans le formulaire S-4 qu'a déposé Sirius Group auprès de la Securities and Exchange Commission. Si l'un de ces risques ou incertitudes se matérialisait ou si l'une des hypothèses faites par la direction de Sirius Group s'avérerait erronée, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces déclarations prospectives. Sauf dans la mesure exigée par la loi ou la réglementation applicable, Sirius Group n'assume aucune obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives pour refléter des événements ou circonstances survenant après la date de publication du présent communiqué.

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SOURCE Sirius International Insurance Group, Ltd.

PERSONNE-RESSOURCE : Michael Papamichael, Relations investisseurs, [phone], http://www.siriusgroup.com

Liens connexes

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