Sirocco et Canada Lithium se regroupent pour former un concurrent stratégique international axé sur la croissance dans le secteur minier industriel

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TORONTO, le 4 déc. 2013 /CNW Telbec/ - Sirocco Mining Inc. (« Sirocco ») (TSX: SIM) et Canada Lithium Corp. (« Canada Lithium ») (TSX: CLQ) (U.S. OTC: CLQMF) annoncent conjointement que leurs conseils d'administration respectifs ont approuvé, et qu'elles ont conclu, une convention définitive (« convention d'arrangement ») aux termes de laquelle elles réaliseront un regroupement d'entreprises aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la loi (« arrangement ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Après la réalisation de l'arrangement, les actionnaires actuels de Canada Lithium détiendront environ 58 % de la société issue du regroupement, tandis que les actionnaires actuels de Sirocco détiendront environ 42 % de celle-ci.

Les faits saillants de l'arrangement comprennent ce qui suit :

• Le regroupement de Sirocco, qui détient la mine d'iode établie Aguas Blancas au Chili, et de Canada Lithium, qui détient un projet de lithium au stade de la mise en production au Québec, créera un producteur minier industriel important sur les marchés de l'iode et du lithium. Il est prévu que la société issue du regroupement permettra la production de synergies commerciales et de croissance importantes et une réduction des coûts globaux.
• Le bilan et les flux de trésorerie de Sirocco atténuent le risque associé au démarrage de la production du projet de Canada Lithium. De plus, la société issue du regroupement, disposant d'un bilan plus solide, offrira davantage de ressources en matière de liquidités.
• La croissance soutenue qui est prévue dans les secteurs de l'automobile et de l'électronique continuera à stimuler la demande pour les produits de lithium, tandis que la croissance prévue des applications pour les produits de contraste en Asie maintiendra la consommation d'iode, ce qui permet la diversification des revenus et des risques commerciaux. À court et à moyen terme, il existe une possibilité de croissance à valeur ajoutée en aval pour le lithium métal, les nitrates de potassium et de sodium, le sulfate de sodium et l'hydroxyde de lithium.
• Les découvertes et les progrès continus dans le secteur des batteries au lithium, particulièrement la technologie lithium-iode, qui procure des niveaux d'énergie plus élevés et un rendement amélioré de la batterie par rapport aux technologies actuelles des batteries au lithium, peuvent offrir à la société issue du regroupement des occasions de croissance sur le marché au fur et à mesure que ces nouvelles batteries seront utilisées.
• La société issue du regroupement de Canada Lithium et de Sirocco constituera l'une des deux seules sociétés ouvertes produisant à la fois de l'iode et du lithium, l'autre étant la société chilienne SQM.
• Après la clôture de l'arrangement, les personnes suivantes de l'équipe de direction de Sirocco seront nommées membres de la direction de la société regroupée : Richard P. Clark, à titre de chef de la direction, Alessandro Bitelli, à titre de chef des finances, Kevin Ross, à titre de chef de l'exploitation et Hugh Stuart, à titre de vice-président de l'exploration. Ces personnes formaient l'équipe centrale ayant contribué à la croissance des activités de Red Back Mining, qui a été acquise par Kinross Gold Corporation moyennant 9,2 G$.
• Les actionnaires de Sirocco recevront 1,175 action ordinaire (sur une base antérieure au regroupement) du capital de Canada Lithium par action ordinaire de Sirocco en circulation. Dans le cadre de l'opération, Canada Lithium prévoit émettre environ 294 millions d'actions ordinaires (sur une base antérieure au regroupement et non diluée).
• Aux termes de l'arrangement, la valeur de chaque action de Sirocco s'établit à 0,48 $ CA, ce qui représente une prime d'environ 23 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de Sirocco à la Bourse de Toronto au 3 décembre 2013.
• L'arrangement a été approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés. Après la clôture de l'arrangement, le conseil de la société issue du regroupement sera composé de neuf personnes. Quatre d'entre elles seront désignées par Canada Lithium, tandis que les cinq autres le seront par Sirocco.
• Dans le cadre de l'arrangement, Canada Lithium regroupera ses actions ordinaires à raison de une action ordinaire postérieure au regroupement pour trois actions ordinaires de Canada Lithium existantes.

« Nous sommes ravis de joindre nos forces à celles de l'équipe de Sirocco. Elle a des antécédents exceptionnels en matière de repérage des occasions de croissance, d'établissement d'activités efficaces et de création de richesse pour les actionnaires », a déclaré Peter Secker, chef de la direction de Canada Lithium.

Au sujet de l'opération, le chef de la direction de Sirocco, Richard Clark, a fait le commentaire suivant : « Nous étions à la recherche d'occasions de croissance dans le secteur minier industriel et ce regroupement procure une excellente occasion de diversification géographique et de produits, qui permet à la fois d'aligner deux produits pouvant offrir des applications complémentaires dans le futur ».

À un taux de production annualisé maximal, Canada Lithium produirait environ 20 000 tonnes de carbonate de lithium de qualité pile, ce qui représente environ 12 % de la production mondiale. Ce produit, un élément essentiel des batteries au lithium-ion, anime les secteurs importants et en croissance des produits électroniques de consommation, des véhicules électriques et hybrides et des unités de stockage distribué. L'exploitation d'iode de Sirocco au Chili produira environ 1 400 tonnes d'iode en 2013, et la production projetée en 2014 est de 1 000 tonnes. Après l'achèvement de l'installation d'un broyeur semi-autogène (SAG), la capacité annuelle sera portée à plus de 2 000 tonnes.

Dans le cadre de l'arrangement, les actionnaires de Sirocco recevront 1,175 action ordinaire (sur une base antérieure au regroupement) du capital de Canada Lithium par action ordinaire de Sirocco en circulation, ce qui représente une prime d'environ 23 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de Sirocco à la Bourse de Toronto au 3 décembre 2013. Eu égard à la contrepartie totale payable aux termes de l'arrangement, la valeur des capitaux propres de Sirocco s'établit à environ 120 M$ CA. Dans le cadre de l'opération, Canada Lithium prévoit émettre environ 294 millions d'actions ordinaires (sur une base antérieure au regroupement et non diluée).

L'opération sera réalisée aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal et exigera l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs de titres de Sirocco à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Sirocco devant avoir lieu en janvier 2014. Il est prévu que l'opération sera dispensée des exigences d'inscription de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée. L'opération est également assujettie à l'approbation d'au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires de Canada Lithium approuvant l'émission des actions dans le cadre de l'arrangement et à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Canada Lithium approuvant le regroupement des actions de Canada Lithium à raison de 3 pour 1, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Canada Lithium devant avoir lieu à la même date que l'assemblée de Sirocco. En plus de l'approbation des porteurs de titres et de celle du tribunal, l'opération est assujettie aux approbations réglementaires applicables, y compris celle de la TSX, et à la réalisation de certaines autres conditions de clôture habituelles dans le cadre d'une opération de cette nature.

Le conseiller financier de Canada Lithium, Primary Capital Inc., a fourni un avis au conseil d'administration de Canada Lithium selon lequel l'opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Canada Lithium (autres que Sirocco). Le conseiller financier de Sirocco, Scotia Capitaux Inc., a fourni un avis au conseil d'administration de Sirocco selon lequel la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de Sirocco aux termes de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Sirocco. Le conseiller juridique de Canada Lithium est Cassels Brock & Blackwell LLP et le conseiller juridique de Sirocco est Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les services de Kingsdale Shareholder Services Inc. ont été retenus à titre d'agent de sollicitation de procurations et d'agent d'information.

La convention d'arrangement comprend des engagements de la part de Sirocco et de Canada Lithium de ne pas solliciter d'opérations de rechange à l'égard de l'arrangement proposé. Dans certaines circonstances, si une partie résilie la convention définitive afin de conclure une convention prévoyant une proposition supérieure qui est différente de l'arrangement, alors cette partie sera tenue de verser à l'autre partie un paiement de résiliation de 4 M$ CA, sous réserve du droit de chaque partie d'égaler la proposition supérieure concurrente en question.

Dans le cadre de l'arrangement, Sirocco a également convenu de fournir un prêt-relais d'un montant maximal de 10 M$ à Canada Lithium. Le prêt sera exigible a) trente jours suivant la réalisation d'une opération relative à une proposition supérieure par Canada Lithium ou b) six mois suivant une mise en demeure par Sirocco, selon le premier de ces événements à survenir. Le prêt-relais est assujetti, entre autres choses, à l'approbation de la TSX et à certaines autres conditions de clôture. Le prêt peut être converti, au choix de Sirocco, en actions ordinaires de Canada Lithium au prix de conversion de 0,399 $ l'action ordinaire, en tout temps après la résiliation de la convention d'arrangement.

De plus amples renseignements concernant l'opération seront présentés dans une circulaire de sollicitation de procurations que Canada Lithium et Sirocco devront chacune préparer, déposer et envoyer par la poste en temps opportun à leurs actionnaires respectifs relativement aux assemblées extraordinaires des actionnaires de Canada Lithium et de Sirocco devant être tenues afin d'examiner l'opération. Tous les actionnaires sont instamment priés de lire soigneusement les circulaires de sollicitation de procurations lorsqu'elles seront disponibles car elles contiendront d'autres renseignements importants concernant l'opération.

Les détails concernant ces modalités et d'autres modalités de l'opération sont indiqués dans la convention d'arrangement, qui peut être consultée sur SEDAR, à www.sedar.com.

L'agent d'information pour l'arrangement est Kingsdale Shareholder Services Inc. (« Kingsdale »). Les questions et demandes d'aide, y compris les demandes de plus amples renseignements, peuvent être faites auprès de Kingsdale au 1-866-581-0510 ou par courriel à [email protected].

À propos de Sirocco

Sirocco Mining Inc. est une société canadienne qui produit de l'iode à sa mine Aguas Blancas dans le Nord du Chili. De plus, Sirocco détient des intérêts en matière d'exploration en Afrique de l'Ouest et évalue activement d'autres occasions dans le secteur des ressources. Pour de plus amples renseignements concernant Sirocco, veuillez consulter les documents publics de Sirocco accessibles à www.sedar.com et à www.siroccomining.com, y compris, plus particulièrement, le rapport de gestion de Sirocco pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012 et sa notice annuelle pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2013.

À propos de Canada Lithium

Canada Lithium détient à 100 % le projet Québec Lithium, situé près de Val-d'Or, le cœur de l'industrie minière au Québec. Canada Lithium en est maintenant à la phase de la mise en service de sa mine à ciel ouvert et de son usine de traitement sur place d'une capacité de production estimative d'environ 20 000 tonnes de carbonate de lithium de qualité pile annuellement. Pour plus d'information au sujet de Canada Lithium, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par Canada Lithium qui sont accessibles à www.sedar.com et à www.canadalithium.com, notamment le rapport de gestion et la notice annuelle de Canada Lithium pour l'année terminée le 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2013.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse, y compris les renseignements relatifs à l'opération proposée (« opération ») et le rendement financier ou d'exploitation futur de chaque émetteur, peuvent être considérés comme « prospectifs ». Ces énoncés se rapportent à des événements futurs ou à des rendements futurs et reflètent les attentes de chaque émetteur à l'égard de l'opération, ainsi que de la croissance, des résultats d'exploitation, des perspectives d'affaires et des occasions futurs de Sirocco, de Canada Lithium et de la société issue du regroupement. Ces énoncés prospectifs reflètent également les projections internes, les attentes ou les croyances de chaque émetteur et sont fondés sur des renseignements actuellement accessibles à Sirocco ou à Canada Lithium, respectivement. Dans certains cas, les renseignements prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « pouvoir », « s'attendre », « avoir l'intention », « planifier », « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « possible », « prévu », « prévision » ou « budget » ou les formes négatives, conditionnelles ou futures de ceux-ci ou d'autres termes semblables. Ces renseignements prospectifs concernant la réalisation de l'opération sont fondés sur des hypothèses prévoyant notamment que Sirocco et Canada Lithium seront en mesure de remplir les conditions de l'opération, que les approbations requises seront obtenues de la part des actionnaires et des titulaires d'options de chaque émetteur, selon le cas, que toutes les approbations réglementaires et gouvernementales de tiers visant l'opération seront obtenues et que toutes les autres conditions relatives à la réalisation de l'opération auront été remplies ou fait l'objet d'une renonciation. Bien que Sirocco et Canada Lithium estiment que les renseignements prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont fondés sur des hypothèses raisonnables, rien ne garantit aux lecteurs que les résultats réels correspondront à ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs sont avisés de ne pas se fier indûment à ces renseignements prospectifs. Sirocco et Canada Lithium rejettent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier des renseignements prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou événements ou pour toute autre raison, à moins que les lois sur les valeurs mobilières ne l'exigent.

SOURCE : Canada Lithium Corp.

Sophia Shane
Sirocco Mining Inc.
Tél. :  [phone]
Site Web :  www.siroccomining.com

Olav Svela
Directeur, relations avec les investisseurs
Canada Lithium Corp.
Tél. :  [phone]
[email protected]

Laurence A. Lachance
Renmark Financial Communications Inc.
Tél. : [phone]
[email protected]

L'agent d'information
Kingsdale Shareholder Services Inc.
Tél. : [phone]
[email protected]